东风科技:东风电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-041
东风电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2024 年第
二次临时会议于 2024 年 10 月 24 日在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式
召开。经会议审议表决，全票通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），2023 年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净
利润为 9,520.32 万元，未达到 2023 年度业绩承诺金额 17,476.55 万元，2023
年度业绩承诺实现比例为 54.47%。根据公司与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》，公司以人民币1.00 元的总价格回购零部件集团补偿的股份 25,317,359 股并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币578,343,529元变更为553,026,170元，公司股份总数由 578,343,529 股变更为 553,026,170 股。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，公司董事会同意对章程中部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
578,343,529 元 553,026,170 元
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
578,343,529 股，均为普通股。 553,026,170 股，均为普通股。
第四十七条 公司的控股股东、实际 第四十七条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定给公司造成损失

失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力 第四十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十六条规定的 （十二）审议批准第四十九条规定的
担保事项； 担保事项；
第六十一条 股东大会通知中未列明 第六十一条 股东大会通知中未列明
或不符合本章程第五十七条规定的提 或不符合本章程第六十条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决 案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第一百三十二条 本章程第九十九条 第一百三十二条 本章程第一百零二
关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六） 义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准，修改后的《公司章程》详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《东风电子科技股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》需经股东大会审议，并提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事宜。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日