隧道股份:上海隧道工程股份有限公司章程

上海隧道工程股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。
公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码：91310000132222385M。
第三条 公司于1994年1月14日经上海证券交易所批准首次向社会公众发行人民币普通股2900万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2900万股，于1994年1月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[ 中文全称] 上海隧道工程股份有限公司
[ 英文全称] SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路1099号 邮政编码：200032。第六条 公司注册资本为人民币314409.6094万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任。担任法定代表人的董事辞任或解任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任或解任的，公司应当在法定代表人辞任或解任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。
依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人（或财务总监）、总审计师、总法律顾问。
第十二条 公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内控制度和“三个区分开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以信为本，以特为主，以技夺优，以质取胜，争创优质工程，提供优良服务。
第十四条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。
公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。”
公司当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
第十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度，保障职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
第十六条 经公司登记机关核准公司经营范围是：建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程、自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生
产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每一股的金额为一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为上海市隧道工程公司，认购的股份数分别为
5532.67 万股，出资方式以资产出资，出资时间为 1993 年 11 月 26 日。
第二十二条 公司股份总数为 314409.6094 万股，公司的股本结构为：普通股 314409.6094 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的