中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份上市流通公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2024-050
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
476,484,556 股。
本次股票上市流通总数为 476,484,556 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 29 日。
一、本次限售股上市类型
2021 年 9 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021] 3032 号）核准，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行 385,994,184股股份、向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）发行45,245,186 股股份，向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行 45,245,186 股股份购买相关资产（以下简称“本次重组”）。
2021 年 10 月 29 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 4 月 11 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记，本
次限制性股票首次授予登记完成后，公司新增股份 46,549,115 股，公司总股本由2,219,082,949 股增加至 2,265,632,064 股。
2023 年 2 月 28 日，公司完成向建材研究总院定向发行股份及支付现金购买合
肥水泥研究设计院有限公司 100%股权涉及的股份登记，新增 366,878,106 股为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行后，公司总股本增加至 2,632,510,170 股。
2023 年 4 月 10 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记，本
次限制性股票预留授予登记完成后，公司新增股份 9,807,253 股，公司总股本增加至 2,642,317,423 股。
2024 年 5 月 7 日，公司回购注销 21 名激励对象已获授但未达解除限售条件的
首次授予限制性股票，回购注销的限制性股票数量合计为 295,655 股，公司股份总数由 2,642,317,423 股减少至 2,642,021,768 股。
截至本公告披露日，公司股本数量为 2,642,021,768 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售股份股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
承诺 承诺方 承诺内容
类型
股份 中国建材 本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易
限售 新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本

次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本
公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、
因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
股份 建材国际 本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购
限售 工程、建 的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得
材研究总 转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
院 盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送
红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：“本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。”
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 476,484,556 股
（二）本次上市流通日期为 2024 年 10 月 29 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 股 东 持有限售股数 持有限售股 本次上市流通剩 余 限 售 股
号 名 称 量（股） 占公司总股 数量（股） 数量（股）
本比例（%）

1 中国建材 385,994,184 14.61 385,994,184 0
2 建材国际工程 45,245,186 1.71 45,245,186 0
3 建材研究总院 412,123,292 15.60 45,245,186 366,878,106
合计 843,362,662 31.92 476,484,556 366,878,106
注：建材研究总院 2021 年参与本次重组获得 45,245,186 股限售股，参与公
司 2023 年发行股份购买资产获得 366,878,106 股限售股，截至本次限售股份解禁并上市流通前共计持有 412,123,292 股限售股。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 476,484,556 36
合计 476,484,556 36
七、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 884,357,838 - 476,484,556 407,873,282
无限售条件的流通股 1,757,663,930 476,484,556 2,234,148,486
股份合计 2,642,021,768 0 2,642,021,768
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股份结构表为准。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2024 年 10 月 24 日