峆一药业:川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

川财证券有限责任公司
关于
安徽峆一药业股份有限公司
2024 年股权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
（中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座 17 楼）
二〇二四年十月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围与分配情况...... 6
（二）授予的限制性股票数量...... 8
（三）本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件......11
（六）本激励计划的其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 18
（五）对本激励计划授予价格的核查意见...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...... 20
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...... 21
（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 22
（十一）其他...... 23
（十二）其他应当说明的事项...... 24
六、备查文件及咨询方式...... 25
（一）备查文件...... 25
（二）咨询方式...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含
义：
释义项 指 释义内容
峆一药业、公司、上市公司 指 安徽峆一药业股份有限公司
独立财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
独立财务顾问报告 指 川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司
2024年股权激励计划之独立财务顾问报告
本股权激励计划、本次激励计 指 安徽峆一药业股份有限公司 2024年股权激励计划
划、本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股
子公司）的董事、高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《安徽峆一药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法》

释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍 五入所致。

二、声明
川财证券接受委托，担任峆一药业 2024 年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峆一药业提供或为其公开披露的资料，峆一药业已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峆一药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峆一药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的主要内容
峆一药业 2024 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 37 人，占公司截至 2024 年 6 月 30 日全
部员工人数 435 人的 8.51%。
本次激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。
本次激励对象包括公司实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士。董来山先生担任公司董事长、总经理，邱小新女士担任公司董事、副总经理，属于公司核心管理层，在公司战略方针制定、日常经营决策、重大事项管理等方面发挥核心作用；董蓓茜女士任职于公司控股子公司杭州小蓓医药科技有限公司业务拓展部，其获授激励份额与岗位相符。以上人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次股权激励的激励对象除任职于上市公司、公司全资子公司安徽修一制药有限公司外，还有任职于公司持股 93.50%的控股子公司杭州小蓓医药科技有限公司、公司持股 51.0069%的控股子公司辽宁峆星药业有限公司的核心员工 5人。该等核心员工系控股子公司的管理/研发/销售人员，在该等控股子公司的业务发展中发挥着重要作用，该等核心员工作为本次股权激励的激励对象具有合理性。公司与激励对象均签订了劳动合同或聘用合同，并在本股权激励方案中明确规定了激励对象正常离职时，其已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；在本次股权激励通过股东大
会审议生效后，公司将与激励对象签订《2024 年限制性股票授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项，以上措施能够保持并促进控股子公司人才团队的稳定性。综上，公司控股子公司的核心员工作为激励对象具有合理性，亦能保持并促进控股子公司人才团队的稳定性，有利于公司的长远发展，符合公司本次股权激励的目的。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励