峆一药业:2024年股权激励计划(草案)

证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-076
安徽峆一药业股份有限公司
2024 年股权激励计划
（草案）
安徽峆一药业股份有限公司
二零二四年十月

声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划由安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“峆一药业”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《安徽峆一药业股份有限公司章程》的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 514,900 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 56,220,500 股的 0.92%。本次授予为一次性授予，无预留股。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 9.10 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计 37 人，占公司截至 2024 年 6 月 30
日全部员工人数的 8.51%。激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司需在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况...... 13第六章 激励计划的有效期以及限制性股票的授予日、限售期及解除限售安排...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 18
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件...... 20
第九章 股权激励计划的调整方法和程序...... 24
第十章 股权激励的会计处理...... 28
第十一章 股权激励计划的相关程序...... 30
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行...... 34
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 38
第十四章 公司与激励对象各自的权利义务...... 39
第十五章 附则...... 41
第一章 释义
释义项目 指 释义
峆一药业、本公司、公司 指 安徽峆一药业股份有限公司
本股权激励计划、本激励计 指 安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股子
公司）的董事、高级管理人员及核心员工
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《安徽峆一药业股份有限公司章程》
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 本激励计划的目的与原则
一、实施激励计划的主要目的
公司制定、实施本激励计划是为建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、实施激励计划的原则
（一）坚持依法合规，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）采用合理的差别性原则，为使公司人力资本与非人力资本达到最优结合发挥最佳效益，为股东谋求更高效持久的投资回报，公司对本激励对象的选择具有一定的差异性。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟定和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会