美利信:关于美利信首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于重庆美利信科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”、“公司”）持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美利信首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕418号），重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,300.00万股，并于2023年4月24日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为21,060.00 万股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为16,364.5589万股，占发行后总股本的比例为77.70%；无流通限制及限售安排的股份数量4,695.4411万股，占发行后总股本的比例为22.30%。
（二）公司上市后股本变动情况
2023年10月24日，公司首次公开发行网下配售的270.3253万股限售股上市流
通 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ http://
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-033）。
2024年4月24日，公司首发公开发行前已发行股份54,008,760股及战略配售股份3,342,336股，合计57,351,096股上市流通。具体内容详见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发
截至2024年10月8日，公司总股本为21,060.00万股，其中：有限售条件股份数量为103,592,140股，占公司总股本49.19%，无限售条件股份数量为107,007,860股，占公司总股本50.81%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东为8名，分别为杨华、马名海、方小斌、汪学、贾小东、蒋汉金、张汝泽、王双松。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》或《与投资者保护相关的承诺》中做出的承诺，具体内容如下：
1、公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，且自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、本人所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
3、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上市承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
公司股票于2023年4月24日上市，自2023年4月24日至2023年5月24日公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价32.34元/股，触发上述延长股份锁定期承诺的履行条件，本次申请解除限售的股东所持股票的锁定期自动延长6个月。具体内容详见公司于2023年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（2023-002）。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月24日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为5,456,520股，占公司总股本2.5909%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股数量（股） 本次解除限售数量（股）
1 杨华 586,200 586,200
2 马名海 600,000 600,000
3 方小斌 937,920 937,920
4 汪学 840,000 840,000
5 贾小东 240,000 240,000
6 蒋汉金 480,000 480,000
7 张汝泽 600,000 600,000
8 王双松 1,172,400 1,172,400
合计 5,456,520 5,456,520
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注2：2023年11月8日，公司完成换届选举工作，本次换届后，杨华先生不再担任公司董事职务、贾小东先生不再担任公司监事职务。截至本公告披露日，离职已满半年，根据相关规定及承诺，其持有的股份可全部上市流通。

注3：马名海先生现任公司董事、高级管理人员，方小斌先生现任公司董事，汪学先生现任公司监事，蒋汉金先生、张汝泽先生、王双松先生现任公司高级管理人员，根据相关规定及股东承诺，在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例(%) 量（+,-） 数量（股） 比例(%)
（股）
一、有限售条件股份 103,592,140 49.19 -1,983,780 101,608,360 48.24
首发前限售股 103,591,240 49.19 -5,456,520 98,134,720 46.60
高管锁定股 900 0.00 +3,472,740 3,473,640 1.65
二、无限售条件股份 107,007,860 50.81 +1,983,780 108,991,640 51.75
三、总股本 210,600,000 100.00 0 210,600,000 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对美利信首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
李海波 朱 伟
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日