诺唯赞:诺唯赞关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-054
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整，由14.14元/股调整为14.04元/股，具体情况如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司 2023 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。
（二）根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。
（三）2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（四）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》（公告编号：2023-045）。公司就内幕信息知情人在公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》披露前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形。2023 年 10 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。（公告编号：2023-049、050、051、052）
（六）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见。（公告编号：2024-015、016、028）
（七）2024 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
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符合归属条件的议案》（公告编号：2024-053、054、055、056）。公司董事会薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了一致同意的事前审核意见并提请董事会审议。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在《计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格和数量进行相应调整。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据上述相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
（二）2023年限制性股票激励计划授予价格的调整
根据《计划（草案）》规定，结合前述调整事由，授予价格调整公式如下：
1、派息 P＝P0-V
2、其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=P0－V=14.14-0.10=14.04 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，系因实施2023年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，本次董事会对2023
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年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，系根据股东大会授权，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与公司《计划（草案）》相关授予价格调整方法的规定进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）为14.04元/股。
五、律师结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》与公司《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
（一）《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 23 日