国投智能:关于收购南京金鼎嘉崎信息科技有限公司55%股权的公告

证券代码：300188 证券简称：国投智能 公告编号：2024-70
国投智能（厦门）信息股份有限公司
关于收购南京金鼎嘉崎信息科技有限公司 55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
2. 本次交易完成后，南京金鼎将纳入公司合并报表范围。本次交易
对财务数据的最终影响以会计师事务所年度审计报告为准。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
根据国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能或公司）战略规划，电子数据取证是公司重点业务布局之一。南京金鼎嘉崎信息科技有限公司（以下简称南京金鼎或标的公司）符合公司战略定位，有助于提升公司服务纪委、监委行业数字化转型的数字化、智能化综合能力，有利于促进公司长远发展。公司拟以 2,475 万元人民币的自有资金收购自然人股东武春庆持有的南京金鼎 55%股权。
公司于 2024 年 10 月 21 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通
过了《关于收购南京金鼎嘉崎信息科技有限公司 55%股权的议案》。本次
交易完成后，公司将持有南京金鼎 55%的股权，南京金鼎将纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方为武春庆，男，1977 年出生，毕业于南京三江学院计算机科技与技术专业，现任南京金鼎嘉崎信息科技有限公司总经理，其与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）工商基本信息
公司名称：南京金鼎嘉崎信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320114598047662B
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1,000万元人民币
法人代表：武春庆
注册地址：南京市雨花台区软件大道11号花神大厦207、208、209室
营业期限：2012-11-15 至 2032-11-14
经营范围：信息技术及相关产品、计算机软硬件、电子设备研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成服务；通信工程、网络工程、装饰工程、智能化工程设计、施工；消防器材、监控设备、办公设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：云计算设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
序号 股东名称 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
1 国投智能 0% 55%
2 武春庆 100% 45%
合计 100% 100%
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总计 1,116.76 3,572.70 7,825.95
负债总计 471.64 2,954.03 6,985.52
所有者权益 645.12 618.67 840.43
营业收入 4,013.17 4,334.22 8,294.89
利润总额 353.53 -33.98 1,663.07
净利润 353.53 -27.45 1,642.00
注：南京金鼎 2023 年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）审计并出具中兴华专字（2024）第 190049 号《专项审计报告书》。
（四）标的公司评估情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称评估机构）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-680 号），评估机构对南京金鼎采用收益法和市场法进行了市场价值评估，最终采用收益法的评估结
果作为评估结论。在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南京金鼎的股东全
部权益价值为 10,281.05 万元，较评估基准日账面值 840.43 万元，增值9,440.62 万元，增值率 1,123.31%。
四、《股权收购协议》的主要内容
（一）协议各方
收购方：国投智能（厦门）信息股份有限公司
转让方：武春庆
标的公司：南京金鼎嘉崎信息科技有限公司
（二）本次交易安排
经交易各方协商沟通，本次收购交易对价参考截至基准日 2023 年 12
月 31 日的《专项审计报告书》和《资产评估报告》结果，交易双方一致同意本次交易标的公司整体估值为 4,500 万元人民币，由国投智能受让武春庆所持有标的公司 55%股权，对应的转让价格为 2,475 万元人民币，由国投智能以自有资金现金出资。
（三）成交额与股权评估值差异较大原因
金鼎嘉崎是公司 12 年的电子数据取证产品代理商，本次交易作价以第三方评估报告为基础，扣减公司对其赋能的价值，经双方协商一致最终确定交易估值为 4,500 万元。交易定价符合公平、公正和公开的原则。
（四）付款方式
就以上转让价款，双方通过开立银行共管账户的方式进行支付，本次交易转让价款的支付进度安排具体如下：
第一期 30% 742.5 合同生效后 10 个工作日

第二期 20% 495 根据受让企业 2024-2026 年经
第三期 20% 495 审计的业绩达成情况支付。具
第四期 30% 742.5 体安排参照第四点。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件获得完全满足时生效：
1.各方经法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人经本人签字；
2.国投智能按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、规章、规范性文件的规定和要求，履行完毕相应的内部决策和审批程序。
（六）业绩承诺
业绩承诺年度共三年，分别为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
标的公司在承诺年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值应分别达到如下金额：
单位：万元
年份 2024 年度 2025 年度 2026 年度 三年合计
承诺净利润 1,210.00 1,330.00 1,460.00 4,000.00
业绩补偿的触发原则：根据承诺期限内的各年度《专项审核报告》，若标的公司各业绩承诺期限内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则武春庆应按照以下各年度业绩补偿金额计算公式计算所得，以现金方式向公司进行补偿。各年度业绩补偿金额计算公式为：
未达到业绩目标的补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至
当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×乙方实际收取的转让价款－截至当期期末乙方已实际支付的补偿金额（如有）
（七）利润分配安排
本次交易完成后，标的公司当年度产生净利润依法完成弥补往年亏损，依法提取法定公积金后，由全体股东按照《股权收购协议》约定进行分配，各方同意按全体股东的持股比例进行现金分红，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的 25%。各方一致同意，标的公司如实施利润分配应同时满足如下条件：
1.审计机构对标的公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2.标的公司年度实现的归属于公司股东的净利润为正值。
五、项目风险分析
1.市场风险：随着行业资质的放开，使得行业内企业数量规模迅速扩大，行业竞争日趋激烈，标的公司未来可能面临较大的市场竞争压力，造成市场份额难以保持的风险；
2.技术风险：由于行业高速发展，技术迭代迅速，技术创新及研发需要投入大量资金和人员，研发过程中存在关键技术未能突破或无法达到预期的风险；
3.经营风险：标的公司的客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门，若未来市场竞争格局产生变化，会增加标的公司的经营风险。
六、本次收购的目的及对公司的影响
南京金鼎符合公司战略定位，有助于提升公司服务纪委、监委的数字
化、智能化综合能力，具有良好投资价值。
本次交易完成后，公司将持有南京金鼎 55%的股权，公司合并报表范围发生变动，南京金鼎纳入公司并表范围，本次交易对财务数据的最终影响以会计师事务所年度审计报告为准。
七、备查文件
1. 第六届董事会第三次会议决议；
2. 拟签署的《股权收购协议》；
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2024）
第 190049 号《专项审计报告书》；
4. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事
评报字[2024]第 01-680 号《资产评估报告》；
5. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
国投智能（厦门）信息股份有限公司董事会
2024 年 10 月 23 日