柏诚股份:子公司管理办法(2024年10月)

柏诚系统科技股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为规范柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，切实保障公司作为投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下“《公司章程》”）等内外部法律法规及管理制度要求，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司具有实质控制权利的子公司，包括全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性控制的子公司的管理。其他子公司视情况参照本管理办法执行。
第三条 定义与缩写
本管理办法所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司（公司持有其 50%以上股权，但未达 100%）；
（三）参股但实行实质性控制的子公司。即虽公司持股比例小于 50%，但通过股权表决权设定或协议约定实际控制的子公司。
第四条 子公司管理原则
（一）合法合规原则：公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有经济收益、重大决策、选择管理者、股份处置等
股东权利。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
（二）风险控制原则：公司对子公司主要从章程制定、重大事项（重大人事任免、大额资金支付、重要经营决策）等方面对子公司的治理结构、人事、财务及信息管理进行风险控制，提高子公司运作效率和抗风险能力。
第二章 职责与权限
第五条 子公司发生重大事项时，子公司董事长或代表子公司执行子公司事务的董事应当及时向公司总经理、董事会报告，公司总经理、董事会、股东大会按《公司章程》及董事会、股东大会审批权限分级审批。
第六条 公司董事会代表公司对子公司行使股东权利，其主要职责为：在公司股东大会授权范围内，决定子公司重大对外投资、重大收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，前述事项的具体标准参见公司《董事会议事规则》《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《公司章程》等相关制度规定。
第七条 公司高级管理层职责：
（一）审批权限范围内的子公司重大事项；
（二）审核子公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员委派事宜；
（三）审批子公司组织机构设置及调整。
第八条 公司人力资源部职责：
（一）负责编制、修订子公司管理制度；
（二）组织拟订对子公司的管控模式、高级管理人员委派程序、授权范围及重要管控措施、重要事项上报决策程序；
（三）备案子公司编制的管理制度、组织架构。

第九条 公司总经理办公室职责：负责指导、监督子公司各类印章管理。
第十条 公司法务岗职责：
（一）负责进行子公司非制式合同、公函等法务相关事项审核；
（二）负责协助子公司法律纠纷处理。
第十一条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及时有效地对子公司做好管理、指导及监督等工作。
第三章 重大事项范围及内部报告流程
第十二条 子公司重大事项包括日常经营重大合同、重大交易、关联交易及其他重大事项。
第十三条 日常交易及日常经营重大合同定义
（一）日常交易是指子公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
（二）子公司日常经营重大合同是指子公司一次性签署与日常经营活动相关的（包含获取中标通知）以及达到下列标准之一的重大合同：
1、涉及第十三条之（一）第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产的 5%以上，且绝对金额超过 3 亿元人民币；
2、涉及第十三条之（一）第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 5%以上，且绝对金额超过 3 亿元人民币；

3、其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）子公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到日常经营重大合同标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当第一时间向公司董事会秘书和证券事务部报备。公示期结束后取得中标通知书的，应第一时间向公司董事会秘书和证券事务部报备。
（四）子公司应在签署日常经营重大合同前 3 日向董事会秘书和公司证券事务部报备预计合同签订时间、合同文稿、交易对方情况等文件，并于合同签订当日书面报备已签署生效的合同；
（五）子公司应在合同执行过程中的重要节点（如有）第一时间向董事会秘书和公司证券事务部报备相关书面资料；在其他可能对项目执行产生重大影响的事件发生当日第一时间通知董事会秘书和公司证券事务部。
（六）子公司签署涉及日常经营重大合同框架协议的，参照日常经营重大合同内部报告要求执行。
第十四条 重大交易是指除子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第十五条 关联交易是指子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法“第十三条（一）”规定的日常交易事项；
（二）本办法“第十四条”规定的重大交易事项；
（三）委托或者受托销售；
（四）存贷款业务；
（五）与关联人共同投资；
（六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，如：子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间发生的房屋、车辆等权属转移或其他相关协议。
（七）非经营性资金往来，如子公司与公司董事、监事、高级管理人员的之间发生的非经营性资金往来。
第十六条 其他重大事项
（一）使公司面临重大风险的事项，包括：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、计提大额资产减值准备；
3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、子公司决定解散或者被依法强制解散；
7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押；

8、主要银行账户被冻结；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、发生重大环境、生产及产品安全事故；
11、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
12、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
13、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
14、诉讼、仲裁事项；
15、因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚。
（二）子公司的经营方针、经营范围、名称、章程、注册资本及子公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员发生变更；
（三）变更募集资金项目使用途径（涉及子公司为募投项目实施主体）；
（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对子公司经营产生重大影响；
（六）任一股东所持子公司 5%以上股份（如适用）被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（七）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（八）子公司出现下列使子公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
1、子公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
2、子公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

3、子公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
4、子公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权。
（九）子公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对子公司盈利或者未来发展有重要影响。
第十七条 子公司重大交易、关联交易和其他重大事项应严格按照相应的授权规定履行内部报告流程和事前审批程序：
（一）子公司管理层组织相关部门对重大事项进行初审通过后，将事项及相关资料提交子公司董事会或委派董事进行审议；
（二）审议通过后，子公司总经理或委派董事将事项相关资料报送公司董事会秘书及涉及到的职能部门负责人进行初审和出示意见后，报经公司高级管理层审批；若需公司董事会、股东大会决策审批的事项，由董事会秘书上报董事会或股东大会进行审议。审议通过后，公司以书面文件形式下发给委派董事及子公司总经理进行事项的执行或实施；
（三）公司相关职能部门负责人或管理层需了解有关审批事项的执行情况和实施进展时，子公司相关人员应予以配合和协助，及时、准确、完整进行回复并根据要求提供相关资料。
第十八条 当子公司出现、发生或即将发生重大风险事项时，各部门及人员应在事项发生后或应当知道事项发生后第一时间向公司高级管理层口头报告并于 24 小时内提交书面报告。
第十九条 子公司所有重大事项知情人员在公司信息对外披露前，负有保密义务。
第四章 治理结构规范运作
第二十条 子公司应根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规规定，结合自身特点制定子公司章程，建立健全治理结构和内部管理制度；子公司章程及内部管理制度应及时向公司人力资源部及相关职能部门备案。

第二十一条 全资子公司可不设立董事会、监事会，只设一名代表子公司执行子公司事务的董事和一名监事。其他类型子公司可根据自身情况依法设立股东会、董事会和监事会。
第二十二条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。子公司在做出董事会、股东会决议后，应当在 3 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要向公司证券事务部备案，如公司证券事务部有特殊时间要求的，应按照公司证券事务部要求执行。
第二十三条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须按各子公司的相关审批程序进行审议批准后，上报公司按照规定权限审批，并在审批后向公司证券事务部备案。
第二十四条 子公司内部机构的设置应报备公司证券事务部及人力资源部。
第二十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立自身档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。