长久物流:关于转让全资子公司西安天元伟业100%股权的公告

证券代码：603569 股票简称：长久物流 编号：2024-108
转债代码：113519 转债简称：长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于转让全资子公司西安天元伟业100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的全资子公司
西安天元伟业模板有限公司（以下简称“西安天元伟业”）的 100.00%股
权转让给中新数科有限公司（以下简称“中新数科”），转让价格为
3,000.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有西安天元伟业的股权，
西安天元伟业将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让的工商变
更手续已于近日办理完成。
本次转让子公司股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本
事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、本次交易概述
根据公司整体战略规划，结合公司经营情况，为了更加聚焦主业，优化资源配置，提高公司资产运营及使用效率，公司于 2024 年 4 月与中新数科签署了股权收购协议，经交易双方协商一致，以 3,000.00 万元的价格将公司持有的西安天元伟业 100%股权予以转让。本次交易完成后，公司将不再持有西安天元伟业的股权，西安天元伟业将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让的工商变更手续已于近日办理完成。
本次交易未达到董事会及股东大会审议标准，无需上会审议，同时本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让交易的受让方为中新数科有限公司。

1、公司名称：中新数科有限公司
2、统一社会信用代码：91110106MA04E4A01W
3、成立时间：2021-08-17
4、注册地址：陕西省西咸新区空港新城自贸大道1号自贸保税大厦B区四层4004室
5、法定代表人：雷海洋
6、注册资本：100,000万(元)
7、经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；园区管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股东情况：北京创功科技产业发展有限公司持股70%；上海华时创联数字科技有限公司持股30%。
中新数科与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。中新数科资信状况良好，未被列为失信被执行人。中新数科不构成公司的关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为西安天元伟业 100%的股权，目标公司原为公司全资子公司，转让前基本情况信息如下：
1、企业名称：西安天元伟业模板有限公司
2、统一社会信用代码：916101156986092983
3、成立时间：2009-12-16
4、注册资本：4,397 万(元)
5、注册地址：西安市临潼区代新工业园代新路北段
6、法定代表人：鞠长亮
7、经营范围：模具制造；铸造用造型材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；运输货物打包服务；停车场服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；道路货物运输(网络货运)；城市配送运输服务(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
8、主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 5,221.05 万元，净资产 455.94 万元，2023
年度，营业收入 165.70 万元，净利润 16.05 万元。（经审计）
截至 2024 年 4 月 30 日，总资产 5,113.26 万元，净资产 3,273.88 万元，
2024 年 1-4 月期间，营业收入 55.61 万元，净利润 0.94 万元。（未经审计）
9、西安天元伟业的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的股权已于近日完成交割并完成工商变更手续。
四、交易标的定价依据、必要性和合理性
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价参考目标公司协议签署日的净资产，同时考虑市场价格变动、拆建成本等因素，从战略发展方向和优化投资效率角度综合考量，最终双方协商确定本次股权转让对价为 3,000.00 万元，交易整体股权价值在合理范围内。
五、交易协议主要内容
甲方：中新数科有限公司
乙方：北京长久物流股份有限公司
1、标的资产内容为甲方按本协议之约定从乙方处受让其所持有的目标公司合计100%的股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)。
2、经各方协商一致，各方最终确定乙方持有目标公司100%股权的全部权益作价人民币叁仟万元整（小写3,000万元）。
3、双方同意甲方以现金方式收购乙方所持目标公司全部股权。经双方协商股权收购价款总额为人民币叁仟万元整（小写3,000万元）。
4、各方同意除各方另有约定外,过渡期（自本协议签订之日起至标的资产交割日止的期间）内标的股权所对应的目标公司损益均由甲方承担及享有，目标公司过渡期间的正常经营损益不调整双方股权收购价款。
交割日（标的股权变更登记至甲方名下的相应工商变更登记手续完成之日）
前标的股权所对应的目标公司未披露或虚假披露且构成重大不利影响的债务、或有负债由乙方承担。
5、乙方承诺如下：
（1）过渡期内，通过采取行使股东权利等一切有效措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证目标公司资产权属清晰，不得用目标公司股权及资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
（2）自本协议签署日起不得将标的资产转让、租赁、承包、委托经营给甲方以外的第三方；
（3）不得以目标公司股权及资产与他人进行合资、合作、联营。
6、除本协议另有规定除外，各方应自行承担与本次股权收购事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律会计，财务咨询，顾问和其他相关费用）。
7、未经其他方书面同意任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
8、协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方友好协商解决。如在发生争议后无法协商达成一致的，任何一方有权向目标公司企业登记所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、对上市公司的影响
本次转让子公司股权符合公司经营规划，有利于进一步完善公司业务结构，充分盘活资产，合理调配资源，符合公司的实际经营情况。交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后西安天元伟业不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2024年度的财务报表产生的影响以年审会计师最终审计的结果为准。公司不存在为西安天元伟业提供担保、未委托西安天元伟业理财，西安天元伟业亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。
特此公告
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年10月22日