益方生物:中信证券股份有限公司关于益方生物科技(上海)股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”、“公司”或“收购方”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益方生物本次购买资产暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟与 Lyvgen Biopharma Holdings Limited 及其控制的公司（以下简称
“Lyvgen”或“出售方”）签署《转让协议》。根据该协议，Lyvgen 将向公司出售不超过 3 个目标抗体对应的专有技术，并授予相关的许可专利权利，以及转让其他必要的资料。本次交易总金额预计不超过人民币 150 万元。
担任 Lyvgen 董事的汪新芽女士系公司间接持股 5%以上股东，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，Lyvgen 为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联人（包括汪新芽女士及其控制或担任董事
的法人或其他组织）发生的关联交易（未包含本次交易）主要为日常性关联租赁办公场地，交易金额达到公司经审计总资产的 0.1%以上，但未超过 300 万元。
至本次关联交易止（含本次交易），过去 12 个月内公司与该同一关联人发生
的关联交易金额达到公司经审计总资产的 0.1%，且超过 300 万元，但未达到 3,000万元以上，亦未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。

二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
Lyvgen 董事汪新芽女士系公司间接持股 5%以上股东，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的相关规定，Lyvgen 为公司关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称 Lyvgen Biopharma Holdings Limited 注
公司类型 有限公司
负责人 Jieyi Wang
成立日期 2017 年 1 月 3 日
住所 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
主营业务 创新肿瘤抗体类药物（大分子生物药）的研发
Morningside Venture (I) Investments Limited、苏州通和二期创业投资合
主要股东 伙企业（有限合伙）、江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）、
IDG China Venture Capital Fund VI L.P.等及 Lyvgen 管理层持股平台
Dilly Holdings Limited
主要财务数据 基于保密要求，关联方未公开披露最近一个会计年度的主要财务数据
注：Lyvgen Biopharma Holdings Limited 指 Lyvgen Biopharma Holdings Limited 及其控制的公
司。
除本次关联交易外，公司与 Lyvgen 在业务、资产、人员、机构、财务等方
面互相独立。
三、关联交易协议的主要内容
收购方：益方生物科技（上海）股份有限公司
出售方：Lyvgen Biopharma Holdings Limited 及其控制的公司
转让的主要内容：Lyvgen 将向公司出售不超过 3 个目标抗体对应的专有技
术，并在收购方要求时，签署单独的专利授予协议以确认专利授予事项，以及转让其他必要的资料。
交易价格：拟转让项目的转让对价合计不超过人民币 150 万元。
支付期限：出售方应在交割日向收购方开具增值税专用发票。自交割日起五
个工作日内，收购方向出售方支付对应的收购价格。
资产权属：出售方对所有拟转让项目拥有完好的、有效的、合法的且不存在任何权利负担的所有权。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格是参考同类资产的自主研发成本及委外市场价格，由交易各方协商后确定，符合行业惯例，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次关联交易系公司业务发展及经营所需，有利于公司提高研发效率，加快新药开发进度，并进一步拓展现有产品管线。
上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司也不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第二届董事会 2024 年第七次会议，审议通过
了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司实施本次购买资产的关联交易。公司与同一关联人发生的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，亦未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，本事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次交易进行审议并同意提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次交易事项是基于公司实际经营和业务发展所需，符合行业惯例，交易价格公平合理。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第二届监事会 2024 年第七次会议，审议通过
了《关于购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项系公司
业务发展及经营所需，具有合理性和必要性，交易价格有充分的定价依据并由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次交易事项。
本次购买资产暨关联交易方案无需经有关部门批准。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次购买资产暨关联交易事项经公司第二届董事会 2024 年第七次会议及第
二届监事会 2024 年第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求。保荐人对本次购买资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）