隆平高科:湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二四年九月
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接
取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一节 释义......4
第二节 引言......6
第三节 正文......8
一、本次发行的批准和授权......8
二、本次发行的主体资格......8
三、本次发行的实质条件......8
四、发行人的设立...... 11
五、发行人的独立性...... 11
六、发行人的主要股东和实际控制人......12
七、发行人的股本及演变......12
八、发行人的业务......12
九、关联交易及同业竞争......13
十、发行人的主要财产......13
十一、发行人的重大债权债务......14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......15
十三、发行人章程的制定与修改......15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......15
十六、发行人的税务......16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......16
十八、发行人募集资金的运用......16
十九、发行人业务发展目标......17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......17
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......17
二十二、结论意见......17
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
隆平高科/发行人/ 指 袁隆平农业高科技股份有限公司
上市公司
中信农业 指 中信农业科技股份有限公司，系发行人控股股东
中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司，系发行人控股股东
中信集团 指 中国中信集团有限公司，系发行人实际控制人
隆平巴西 指 LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，系发行人间接控股子公司
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向 指 发行人 2024年度向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行 A 股
股票
发行方案 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2023年 12月 29日第十四届全国
人民代表大会常务委员会第七次会议修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令
法》 第 206 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《证券期货法律适 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
用意见第 18号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对隆平高科 2023 年度、2022
《审计报告》 指 年度、2021 年度的财务报表进行审计后出具的天健审[2024]2-280
号、天健审[2023]2-32 号、天健审[2022]2-38 号标准无保留意见的
审计报告
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
报告期/最近三年一 指 2021年度、2022年度、2023 年度和 2024年 1-6月
期
启元/本所 指 湖南启元律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 中国法定货币人民币元/万元/亿元

第二节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的律师事务所从事证券法律业务的条件。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
邮政编码：410005 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行的签字律师为：许智律师、徐烨律师、彭帆律师。
1、许智，本所合伙人律师，曾为汇嘉时代、老百姓等企业的IPO，为老百姓、隆平高科、湘投控股的并购重组提供法律服务，目前担任隆平高科、岳阳林纸、天舟文化、中南传媒等公司常年法律顾问，并主办若干公司的改制上市及并购重组项目。
联系电话：0731-82953778 E-mail：xuzhi@qiyuan.com
2、徐烨，本所专职律师，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市及再融资等证券法律业务。目前正在为多家公司提供首发上市、再融资、常年等法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：xuye@qiyuan.com
3、彭帆，本所专职律师，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市及再融资等证券法律业务。目前正在为多家公司提供首发上市、再融资、常年等法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：pengfan@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所核查了发行人本次发