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ST中泰:新疆中泰化学股份有限公司章程

公告时间:2024-10-18 19:05:34
新疆中泰化学股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围、方式......4
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董 事 会...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会 ...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 39
第五节 董事会秘书 ...... 41
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 42
第七章 监 事 会...... 44
第一节 监 事 ...... 44
第二节 监事会 ...... 45
第三节 监事会决议 ...... 47
第八章 党 委 ...... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 48
第一节 财务会计制度...... 48
第二节 内部审计...... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第十章 通知和公告 ...... 53
第一节 通 知 ...... 53
第二节 公告...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算 ...... 55
第十二章 修改章程 ...... 57
第十三章 附 则...... 57
第一章 总 则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行
为,坚持和加强党的全面领导,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府【新政函(2001)166 号】批准,以发起
方式设立;在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照〔统一社会信用代码:91650000731836311Q〕。
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,首次
向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四条 公司注册名称:
中文名称:新疆中泰化学股份有限公司
英文名称:XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO.,LTD.
第五条 公司注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号
邮政编码:830054
第六条 公司注册资本为人民币 2,590,019,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司;股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,开
展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费,公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围、方式
第十三条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改
革、转换机制,充分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化管理,努力提高经济效益,以股东利益最大化为原则,为使股东得到较高的回报做出不懈的努力。
第十四条 公司经营范围:食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、
液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售;1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧(压缩的或液化的)、氮(压缩的或液化的)、二氧化碳(压缩的或液化的)、氦(压缩的或液化的)、氖(压缩的或液化的)、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇(无水)、乙醇溶液(按体积含乙醇大于 24%)、正丁醇、洗油、柴油(闭环闪点≤60℃)、水合肼(含肼≤64%)、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售;塑料制品的生产和销售;化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售;仓储服务;金属制品的防腐和低压液化瓶的检验;一般货物与技术的进出口经营;货运代理;煤炭及制品的销售;房屋租赁;软件和信息技术服务;化纤浆粕制造;人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售;商务信息技术咨询及服务;矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售;道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租赁。棉花的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第十五条 经营方式:生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人民币。
第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第二十条 公司发起设立时注册资本为 6,000 万元,股份总数为 6,000 万股
普通股,其中主发起人新疆化工(集团)有限责任公司以经营性资产及部分货币形式认购 4,195 万股,占公司设立时股份总数的 69.92%;乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购 1,050 万股,占公司设立时股份总数的 17.50%;新疆维吾尔自治区技术改造公司以现金认购 595 万股,占公司设立时股份总数的 9.92%;新疆准噶尔生态工程股份有限公司以现金出资认购 95 万股,占公司设立时股份总数的1.58%;新疆盐湖制盐有限责任公司以现金认购 65 万股,占公司设立时股份总数的 1.08%。
2003 年 6 月公司增资扩股 7,600 万股,股份总数由 6,000 万股增加到 13,600
万股,公司发起人新疆化工(集团)有限责任公司以实物出资,认购 1,245 万股,共计持有 5,440 万股,占公司股份总额的 40.00%(现该公司已将其持有的 4,080万股股份划转给中国化工新材料总公司。划转后,新疆化工集团有限责任公司持
有 1,360 万股,占公司股份总额的 10%;中国化工新材料总公司持有 4,080 万股,
占公司股份总额的 30%);发起人乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购 1,450万股,共计持有 2,500 万股,占公司股份总额的 18.38%;发起人新疆维吾尔自治区技术改造投资公司以现金出资认购 505 万股,共计持有 1,100 万股,占公司股
份总额的 8.09%;发起人新疆准噶尔生态工程股份有限公司放弃此次认购,共计持有 95 万股,占公司股份总额的 0.70%;发起人新疆盐湖制盐有限责任公司放
弃此次认购,共计持有 65 万股,占公司股份总额的 0.48%(2005 年 2 月该公司
已将股份全部转让给自然人巩维平持有);新疆三联投资集团有限公司以现金出资认购 2,500 万股,占公司股份总额的 18.38%;乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金出资认购 1,000 万股,占总股份总额的 7.35%;新疆三河石油燃料有限公
司以现金出资认购 900 万股,占股份总额的 6.62%(2006 年 3 月该公司已将股份
全部转让给新疆中原富海投资有限公司持有)。
第二十一条 公司股份总数为 2,590,019,517 股,均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)为减少公司注册资本而注销股份;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的原

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