科拜尔:法律意见书

合肥科拜尔新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录

一、本次发行上市的批准和授权 ......5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......6
三、本次发行上市的实质条件 ......8
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ......12
六、发起人和股东（实际控制人） ......15
七、发行人的股本及演变 ......17
八、发行人的业务 ......18
九、关联交易及同业竞争 ......19
十、发行人的主要财产 ......27
十一、发行人的重大债权债务 ......28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......29
十三、发行人章程的制定与修改 ......30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......32
十六、发行人的税务 ......32
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准和劳动用工 ......33
十八、发行人募集资金的运用 ......38
十九、发行人业务发展目标 ......39
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......40
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......42
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......42
二十三、结论意见 ......42
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、科拜尔、公司 指 合肥科拜尔新材料股份有限公司
科拜耳有限 指 合肥科拜耳新材料有限公司
本次发行上市 指 合肥科拜尔新材料股份有限公司本次向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
科之杰 指 合肥科之杰企业管理合伙企业（有限合伙）
材料科技 指 合肥科拜耳材料科技有限公司
科拜尔材料科技 指 安徽科拜尔材料科技有限公司
肥西产投 指 肥西产业投资控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
合肥市市监局 指 合肥市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
《招股说明书》 指 《合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书（申报
稿）》
容诚对科拜尔 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
《审计报告》 指 年 1-9 月财务数据进行审计，并出具的容诚审字
[2022]230Z0217 号、容诚审字[2023]230Z0194 号、容
诚审字 [2023]230Z3939 号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 容诚专字[2023]230Z2988 号《内部控制鉴证报告》
《安徽天禾律师事务所关于合肥科拜尔新材料股份有
《法律意见书》 指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之法律意见书》
《律师工作报告》 指 《安徽天禾律师事务所关于合肥科拜尔新材料股份有

限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之律师工作报告》
保荐机构、国元证券 指 国元证券股份有限公司
天禾所、本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师张大林、黄孝伟、盛建平
容诚、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

安徽天禾律师事务所
关于合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
[2023]天律意字第 03284 号
致：合肥科拜尔新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科拜尔与本所签订了《专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，为科拜尔本次发行上市出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科拜尔已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则 12 号》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为科拜尔申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意科拜尔在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引
用或按中国证监会、北交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了科拜尔本次股票发行的《招股说明书》，确认科拜尔在本次股票发行的《招股说明书》中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供科拜尔为本次股票发行并在北交所上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科拜尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、审查了公司第一届董事会第十三次会议的通知、签到、议案、决议及记录；
2、列席了公司 2023 年第二次临时股东大会，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录；
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准
1、2023 年 11 月 11 日，科拜尔召开第一届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2023 年 11 月 28 日，科拜尔召开 2023 年第二次临时股东大会，出席本
次股东大会的股东共5名，代表公司股份32,454,385股，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意本次发行上市。
经本所律师核查，科拜尔一届十三次董事会、2023 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序等均符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
经本所律师核查，科拜尔 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的具体事宜。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（三）科拜尔本次发行与上市尚待履行以下程序：
1、取得北交所关于本次发行上市的审核同意；
2、取得中国证监会予以注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅科拜耳有限整体变更设立科拜尔的相关资料；
2