*ST海越:海越能源集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则(2024年10月修订)

海越能源集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2024 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高董事会议事质量和决策效率，规范公司董事会专门委员会的运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第七条 战略委员会由三名董事组成，由董事长担任主任委员。
第八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；由一名会计专业人士的独立董事担任主任委员。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。
第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第三章 职责
第十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
第十三条 战略委员会下设评审小组，由总经理任评审小组组长，另设副组长一名，成员若干名。评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料。战略委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十五条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
司、控股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理的提名人，详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。
征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的总经理前 10 天，向董事会提交对董事、总经理候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。
第十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）负责拟订公司董事与高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准；
（二）负责拟订公司董事与高级管理人员考核与薪酬方案；
（三）负责组织对公司高级管理人员进行考核；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第十八条 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
第十九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第二十一条审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、公司章程中涉及的其他事项。
第二十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第二十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第二十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十八条 审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第二十九条 审计委员会每年应对年度履职情况进行总结，并同年度报告一起披露。
第四章 议事规则
第三十条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集
会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
第三十一条 各专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
第三十二条 各专门委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
各专门委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三十三条 各专门委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。
第三十四条 各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能亲自出席会议的，可委托其他委员出席会议并代为表决，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
第三十五条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该专门委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。
会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十六条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第三十七条 各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
第三十八条 各专门委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第三十九条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第四十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第四十一条 各专门委员会因工作需要，需聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第五章 信息披露
第四十二条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十三条 上市公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十五条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披