国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司差异化分红之法律意见书

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国电南瑞科技股份有限公司
差异化分红
之
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致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《回
购指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2024 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料及口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因
（一）公司于 2023 年 10 月 19 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 5 亿元（含本数）、不超过人民币 10 亿元（含本数），以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励，回购的价格不超过 34.05 元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，即从
2023 年 10 月 19 日至 2024 年 10 月 18 日。
（二）公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划的议案》，授权公司董事会在符合半年度利润分配条件（2024 年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正）和分配计划（2024 年半年度现金分红金额上限为 2024 年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 40%）的情况下，制定具体的半年度利润分配方案。
（三）公司于 2024 年 8 月 27 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配等权利，因此，公司通过回购专用账户所持有公司股份 22,853,964 股，不参与本次利润分配。
本所律师认为，基于以上情况，公司 2024 年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，拟进行差异化分红特殊除权除息处理，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次差异化分红的方案
根据公司提供的《国电南瑞科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，2024 年半年度利润分配方案具体如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利 0.135 元（含税），
截至 2024 年 9 月 24 日，公司总股本 8,032,824,078 股，扣除公司回购专用证券账户
持有本公司股份 22,853,964 股后，可参与利润分配的股份数量为 8,009,970,114 股，以此计算拟派发现金红利 1,081,345,965.39 元（含税）。
本所律师认为，公司本次差异化分红的方案，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司就本次差异化分红业务的申请文件，截至公司本次向上海证券交易所
提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（即 2024 年 9 月 24 日），
公司股票收盘价格为 25.69 元/股，公司总股本为 8,032,824,078 股，公司回购专用证券账户中存放的公司股份数量合计为 22,853,964 股，故实际参与分配的股本总数为8,009,970,114 股。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，测算本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响，具体情况如下：
1、实际分派的流通股份变动比例为 0。
2、实际分派的现金红利为 0.135 元/股。
3、参与分配的股本总数=8,032,824,078-22,853,964=8,009,970,114 股。
4、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.69-0.135）÷（1+0）=25.555 元/股。
5、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（8,009,970,114×0.135）÷8,032,824,078≈0.135 元/股。
6、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（8,009,970,114×0）÷8,032,824,078=0。
7、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（25.69-0.135）÷（1+0）=25.555 元/股。
8、差异化分红对除权除息参考价格影响=│根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格│÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=│25.555-25.555│÷25.555=0，小于 1%。

综上，本所律师认为，公司回购专用证券账户股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司差异化分红之法律意见书的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：黄 勇 经办律师： 黄 勇
吴 婧
2024 年 9 月 25 日