联创光电:公司独立董事关于公司收购股权暨关联交易事项的问询函相关事项的独立意见

江西联创光电科技股份有限公司独立董事
关于公司收购股权暨关联交易事项的问询函
相关事项的独立意见
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函）【2024】3475 号（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，就公司下列事项发表以下独立意见：
问题一.关于标的公司客户情况。公告披露，标的公司 2023 年方才实现收
入，当期营收 7,539.82 万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024 年上半年，标的公司实现收入 2262.48 万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付
款周期长达 24 个月，截至 2024 年 6 月末应收账款余额高达 7,106.10 万元；交
货期限最长达 18 个月。截至 2024 年 7 月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、
意向订单金额分别为 4.32 亿元、9.87 亿元。公开信息显示，宁夏旭樱截至 2023
年末的总资产为 4.21 亿元，当期实现营业收入 3.25 亿元，净利润 509.96 万元。
请公司补充披露：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要股东及实际控制人、经营规模及主要财务数据，并说明宁夏旭樱与你公司及你公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）相关交易设置较长付款周期或交货周期的原因及合理性，是否存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排，结合宁夏旭樱所处行业竞争形势及产能饱和度、其自身财务状况、业绩变化趋势等说明是否存在合同履行及应收账款回收风险，大额应收账款是否会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响；（3）公司向宁夏旭樱销售的主要产品、交付及使用情况、实现效益，说明公司相关订单金额与其生产经营规模及需求是否匹配，意
向订单金额的确定依据及其合理性；（4）结合收入占比和在手订单及意向订单占比，说明标的公司当前是否对宁夏旭樱存在重大依赖，并充分提示风险。请独立董事发表明确意见。
独立董事意见：
我们查阅了宁夏旭樱公开资料、公开披露的主要财务数据，查阅了标的公司与宁夏旭樱的沟通记录、销售合同、资金往来凭证，现场走访了宁夏旭樱生产基地，了解了标的公司产品在宁夏旭樱公司的实际使用情况，考察了合同的执行情况，听取了宁夏旭樱对标的公司产品的反馈和未来合作意向。
1、我们一致认为：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括主营业务、主要股东及实际控制人、经营规模及主要财务数据等，均符合实际情况。宁夏旭樱与公司及公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间不存在关联关系或其他利益安排；（2）标的公司与宁夏旭樱交易设置的分期付款方式符合商业逻辑且付款进度符合合同要求，交货周期设置匹配标的公司生产计划，不存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排。宁夏旭樱所处的光伏行业竞争激烈，标的公司产品的领先技术有助于其获取竞争优势，且宁夏旭樱为产能扩张做了充分准备，不存在合同履行及应收账款回收风险，涉及的应收账款不会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响；（3）标的公司向宁夏旭樱销售的主要产品、交付及使用情况、实现效益等，均符合实际情况。标的公司相关订单金额与宁夏旭樱生产经营规模及需求匹配，双方意向订单金额的确定依据合理；（4）前一阶段标的公司磁控晶硅炉产能优先供给宁夏旭樱主要为获得下游光伏市场更好的推广机会，但是目前标的公司已开始与江苏某头部光伏企业等开启初步合作，且宁夏旭樱订单在整体光伏市场空间占比较小。因此，在目前阶段标的公司对宁夏旭樱存在重大依赖，但依赖程度呈现下降趋势。下一阶段标的公司通过在手订单的应用、意向订单的落地和新客户的开拓，大幅减少目前对单一重大客户的依赖程度具有可行性。
问题二.关于标的公司订单情况。公告披露，截止 2024 年 7 月末，标的公
司在手订单总金额 5.08 亿元，意向订单总金额 15.27 亿元。其中，意向订单指已签订意向或框架协议或虽未签订前述协议但意向较强的客户预计将产生的订单。公告显示，公司于 2022 年 3 月向中铝集团东北轻合金有限责任公司（以下
简称轻合金公司）交付 1 台感应加热设备用于产品的测试推广，但截止目前尚未形成收入或在手订单。此外，公告显示，标的公司的紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统产品目前尚处于小试阶段，但意向订单金额高达 4.24 亿元，预计于 2024 年至 2026 年确认收入。
请公司补充披露：（1）标的公司在手订单客户的具体情况，包括但不限于名称、主要股东或实际控制人、主营业务及主要财务数据等，结合相关方资信情况、订单付款及交付安排说明其是否具有相应履约能力，违约责任约定（如有）能否覆盖合同履约收益；（2）按是否签署意向或框架协议分别列示标的公司意向订单客户的具体信息，说明相关协议是否有关于购销的具体约定，是否具有强制约束力，认定未签协议客户意向较强及对应金意向金额的依据及其充分性；（3）结合标的公司与轻合金公司业务合作的具体过程，说明在产品长期测试推广后仍未能形成收入或订单的原因，标的公司确定意向订单金额时是否充分考虑同类不确定性因素，意向订单金额的确定是否审慎，是否存在后续签约落地的重大不确定性风险；（4）核聚变用高温超导磁体系统及低温系统处于“小试阶段”的具体含义、产业化周期、目前是否具备形成收入的能力，预计该产品未来三年将产生大额收入的测算过程、具体依据及其充分性。请独立董事发表明确意见。
独立董事意见：
1、我们查阅了标的公司在手订单客户、意向客户的公开资料，查阅了标的公司与在手订单客户的沟通记录、销售合同、资金往来凭证，查阅了标的公司与意向客户的沟通记录、意向或框架协议，与标的公司主要管理人员及核心技术人员进行了必要的沟通交流。
2、我们一致认为：（1）标的公司在手订单客户的具体情况，均符合实际情况，相关方具有相应履约能力；（2）按是否签署意向或框架协议分别列示的标的公司意向订单客户具体信息，符合实际情况，认定未签协议客户意向较强及对应意向金额的依据充分、合理；（3）中铝东轻公司订单延后主要受其整体厂房搬迁及产线技改计划影响，明后年有望陆续落实产品销售计划。标的公司确定意向订单金额时充分考虑了同类不确定性因素，意向订单金额的确定具备审慎性，不存在后续签约落地的重大不确定性风险；（4）核聚变用高温超导磁体系统及
低温系统处于“小试阶段”的具体含义、产业化周期、目前具备形成收入的能力的表述符合标的公司实际情况，预计该产品未来将产生大额收入的测算过程及具体依据充分、合理。
问题三.关于标的公司估值。公告披露，本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为 55.75 亿元，较净资产账面值增值 2767.2%。估值盈利预测主要依据标的公司在手订单、框架协议、意向订单等确定。评估预测收入中，2025
年在手订单覆盖 2.05 亿元，意向订单覆盖 8.36 亿元，合计覆盖率为 73.80%，
且主要依靠意向合同覆盖；2026 年无在手订单，意向订单覆盖 8.69 亿元，对评估预测收入的覆盖率为 40.86%。继 2023 年首次实现收入后，2024 年上半年，标的公司仅实现营业收入 2,345.89 万元，净利润-335.36 万元，与评估预测值营业收入 3.30 亿元、净利润 4,600.13 万元差距较大。此外，标的公司有三项主要产品，其中两项尚分别处于小批量商业化生产阶段和小试阶段。
请公司补充披露：（1）标的公司截止目前实现的收入及利润，结合其在手订单年内执行计划及实际执行情况、产品交付及验收过程及周期、收入确认条件及时点等，说明标的公司 2024 年上半年业绩实现情况是否符合预期，审慎评估其 2024 年预测业绩实现的可能性及依据；（2）结合相关意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的谨慎性和合理性，盈利预测相关参数取值是否合理。请评估机构发表明确意见，请独立董事发表明确意见。
独立董事意见：
1、我们查阅了标的公司截至2024年8月31日的财务报表，查看了标的公司在手订单合同、生产经营计划、物料组织情况、银行流水账单资料，查阅了标的公司与意向客户的沟通记录、意向或框架协议，与评估师团队、标的公司主要管理人员及核心技术人员进行了必要的沟通交流。
2、我们一致认为：（1）受技术验证和技术优化影响，标的公司2024年大部分收入延后在四季度集中确认。随着新厂区完工投产，2024年预测业绩可以实现。（2）标的公司的意向订单确定性较强，相关订单对预测收入的覆盖率充足，盈
理。
问题四.关于业绩承诺履行。公告披露，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在 2024 年-2026年实现的经审计归母净利润累计不低于 6 亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的 79.93%。
请公司补充披露：（1）在评估报告已明确测算标的公司各年度业绩的情况下，相关方未按年度对标的公司作出业绩承诺的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（2）业绩承诺方的资信情况，说明其是否具有业绩补偿的履行能力，未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。请独立董事发表明确意见。
独立董事意见：
1、我们查阅了公司与共青城智诺嘉、电子集团签署的《盈利补偿协议》，查找了上市公司并购中涉及业绩补偿的案例，与智诺嘉、电子集团、公司及标的公司的主要管理人员进行了必要的沟通交流。
2、我们一致认为：（1）本次交易中，相关方按承诺期内累计业绩承诺的方式符合资本市场惯例和标的公司实际情况，能充分保障上市公司及投资者利益；（2）本次交易业绩承诺补偿为相关方自愿作出，足以覆盖业绩承诺补偿金额，相关方具有充足的业绩补偿履行能力，能充分保护上市公司及投资者利益。
（以下无正文）
独立董事：陈明坤 朱日宏 黄瑞
二〇二四年十月十八日