天马新材:公司章程

河南天马新材料股份有限公司
章 程
二〇二四年十月修订

第一章 总 则
第一条 为维护河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91410106724134960T。
公司于 2022 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，向不特定合格投资者公开发行股票 14,406,668股，于 2022年 9月 27日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：河南天马新材料股份有限公司
英文全称：HENAN TIANMANEW MATERIAL CO., LTD.
第四条 公司住址：郑州市上街区工业路街道科学大道1109号，邮政编码：450041。
第五条 公司注册资本：人民币 10,600.8002万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：塑一流队伍，铸一流管理，创一流公司，造一流产品。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售；合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、新材料技术研发、新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公司股票
应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条 公司系由郑州天马微粉有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设
立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间等情况如下：
认购股份数
序号 发起人姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
1 马淑云 2060 63.64% 净资产折股 2015年 12月 31日
2 王世贤 690 21.32% 净资产折股 2015年 12月 31日
3 马明江 60 1.85% 净资产折股 2015年 12月 31日
4 马淑梅 60 1.85% 净资产折股 2015年 12月 31日
5 马淑荣 60 1.85% 净资产折股 2015年 12月 31日
6 王文新 40 1.24% 净资产折股 2015年 12月 31日

7 张爱珍 40 1.24% 净资产折股 2015年 12月 31日
8 任玲琴 40 1.24% 净资产折股 2015年 12月 31日
9 吕慧滨 30 0.93% 净资产折股 2015年 12月 31日
10 马淑芹 30 0.93% 净资产折股 2015年 12月 31日
11 马淑芝 30 0.93% 净资产折股 2015年 12月 31日
12 王瑞杰 20 0.62% 净资产折股 2015年 12月 31日
13 谭美荣 15 0.46% 净资产折股 2015年 12月 31日
14 王利民 10 0.31% 净资产折股 2015年 12月 31日
15 王定民 10 0.31% 净资产折股 2015年 12月 31日
16 郑向阳 8 0.25% 净资产折股 2015年 12月 31日
17 毛吉荣 5 0.15% 净资产折股 2015年 12月 31日
18 张学琴 5 0.15% 净资产折股 2015年 12月 31日
19 安建禄 5 0.15% 净资产折股 2015年 12月 31日
20 王殿臣 5 0.15% 净资产折股 2015年 12月 31日
21 邵凯 5 0.15% 净资产折股 2015年 12月 31日
22 刘新红 5 0.15% 净资产折股 2015年 12月 31日
23 王超 2 0.06% 净资产折股 2015年 12月 31日
24 郝婷婷 2 0.06% 净资产折股 2015年 12月 31日
合计 3,237 100% - -
第十八条 公司股份总数为 10,600.8002 万股，均为人民币普通股。公司根据需要，
经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司控
股股东和实际控制人的股份转让还需遵守北交所的业务规则及其他相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，