拓邦股份:选聘会计师事务所管理办法

深圳拓邦股份有限公司
选聘会计师事务所管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务
所行为，提高财务信息质量和审计质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和制度，制定本办法。
第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告和内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事其他专项审计业务的，视重要性程度可参照本办法执行。
第三条 公司选聘、续聘、改聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展年度财务报告和内部控制审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不得在董
事会、股东大会审议前，指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 职责分工
第五条 财务部门负责协助审计委员会进行年度审计会计师事务所的选聘、
审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理。包括但不限于：
（一）拟订年度审计工作相关的制度；
（二）执行会计师事务所选聘工作、拟定选聘评价标准；
（三）拟定会计师事务所选聘方案及聘用议案；
（四）安排审计业务相关协议的签订；
（五）组织和协调年度审计工作；

（六）与会计师事务所日常沟通联络；
（七）收集整理对审计工作质量评估的相关信息；
（八）协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息等。
第六条 证券部负责对会计师事务所选聘方式进行审核并对选聘流程及相关
选聘文件的制定进行指导。
第七条 内部审计部门负责监督年度审计会计师事务所的选聘，对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 董事会负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘建议，并提交
股东大会审批。
第十条 股东大会负责对公司选聘会计师事务所做出决议。
第三章 会计师事务所执业质量要求
第十一条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定, 具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他条件。
第四章 选聘会计师事务所程序
第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十三条 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应及时公示，公示内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十四条 选聘会计师事务所的基本程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所相关工作，并通知公司开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审查、整理；
（三）公司负责具体实施会计师事务所的选聘，审计委员会监督选聘过程；
（四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，并提交公司董事会审议；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十五条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重不低于 40%，审计费用报价的分值权重不高于 15%。
第十六条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成前一年度的审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十八条 会计师事务所经批准可连续聘任。为保持审计工作的连续性，对
符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘的，可以免于采用公开选聘的方式，每年度由审计委员会提议，经董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第五章 改聘会计师事务所
第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（七）公司认为需要改聘的其他情况。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应充分了解前任
和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第六章 其他特别规定
第二十五条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资
水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。
第二十七条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10