江西长运:江西长运关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共交通运输有限公司100%股权暨关联交易公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2024-066
江西长运股份有限公司关于全资子公司江西九江长 途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共
交通运输有限公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运”）拟通过协议转让方式，以 1,391.62 万元收购关联方江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司（以下简称“永修顺祥”）100%股权。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 7 次，累计实际发生的关联交易金额为7,727.94 万元。上述关联交易中，公司以 5,386 万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以 70 万元协议转让持有的 39 辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为消除和避免在城乡客运业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集
团有限公司（以下简称“南昌交投集团”）控制的其他企业的同业竞争，同时为促进城乡客运班线资源整合，有效发挥相关业务的协同和联动效应，公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟通过协议转让方式，参照评估价值，以 1,391.62 万元收购江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司 100%股权。
南昌公交集团为公司间接控股股东南昌交通集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 7 次，累计实际发生的关联交易金额为 7,727.94万元。上述关联交易中，公司以 5,386 万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以 70 万元协议转让持有的 39 辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共交通运输有限公司 100%股权的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市
交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913601043433334725
注册地址：南昌市青云谱区井冈山大道 1 号
法定代表人：裘华
注册资本： 157,070 万人民币
成立日期：2015 年 6 月 18 日
营业期限: 2015 年 6 月 18 日 至无固定期限
经营范围：许可项目：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理，共享自行车服务，自行车修理，自行车及零配件批发，电动自行车销售，电动自行车维修，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，旅客票务代理，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南昌公交集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有南昌公交集团 100%股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，南昌公交集团经审计的资产总额为 519,982.56
万元，资产净额为 205,477.40 万元。2023 年度，南昌公交集团实现营业收入72,991.59 万元，净利润 156.74 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，南昌公交集团未经审计的资产总额为 383,622.86
万元，净资产为 189,635.30 万元，2024 年 1 至 6 月实现营业收入 34,231.22 万
元，实现净利润为-15,697.78 万元。

三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
本次交易标的为南昌公交集团持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司 100%股权。
1、永修顺祥基本情况
企业名称：江西永修顺祥公共交通运输有限公司
统一社会信用代码：91360425MA37RT3632
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市永修县开元大道公交枢纽站
法定代表人：谢荣
注册资本：2,000 万人民币
成立时间：2018 年 3 月 28 日
营业期限：2018 年 3 月 28 日至无固定期限
经营范围：城市公共汽车客运、公路旅客运输、信息咨询及服务，充值卡销 售，广告设计、制作、代理、发布，国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况
截至目前，永修顺祥股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 2,000.00 100.00
合 计 2,000.00 100.00
3、永修顺祥不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、江西永修顺祥公共交通运输有限公司最近一年及一期的主要财务指标
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计
资产总额 1,932.06 1,807.58 1,506.03
负债总额 610.57 615.64 587.45
资产净额 1,321.48 1,191.94 918.58
2022 年度（经审计） 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 164.60 204.79 88.31
净利润 -142.77 -128.49 -274.61
注：永修顺祥 2022 年度、2023 年度财务数据经北京国富会计事务所（特殊普通合伙）
江西分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。永修顺祥公司截至 2024 年 6 月 30
日资产净额较 2023 年末减少的主要原因系未足额收到政府相关补助所致，该公司主要经营城市公交与城乡客运业务，是为社会公众提供基本出行服务的运营主体，基于城市公交与城乡客运业务的社会公益属性，行业管理部门对相关运营主体施行运营补贴补偿机制，因相关补贴需经由行业管理部门考核与核定后发放，政府补助的取得具有一定的滞后性。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次九江长运拟参照评估价值，以 1391.62 万元收购江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司 100%股权。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对永修顺祥股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2024】第 2183 号《江西九江长途汽车运输集团有限公司拟股权收购事宜涉及的江西永修顺祥公共交通
运输有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2023 年 12 月 31 日，
评估分别采用资产基础法和市场法进行，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的总资产账面价值为 1,807.58 万元，评估价值2,007.59 万元，评估价值较账面价值评估增值 200.01 万元，增值率为 11.07%；总负债账面价值为 615.64 万元，评估价值 615.64 万元；净资产（股东全部权益）账面价值为 1,191.94 万元，评估价值 1,391.96 万元，评估价值较账面价值评估增值 200.02 万元，增值率为 16.78%。
资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 1,538.40 1,538.40
非流动资产 2 269.18 469.19 200.01 74.30
其中：债权投资 3
固定资产 10 221.62 469.19 247.57 111.71
在建工程 11
无形资产 17 47.56 -47.56 -100.00