两面针:两面针2024年第一次临时股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2024 年 10 月 28 日

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议安排...... 2
议案一： 关于修订《公司章程》的议案...... 3
议案二： 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案...... 19
议案三： 关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 26
议案四： 关于修订公司《监事会议事规则》的议案...... 29
议案五： 关于续聘会计师事务所的议案...... 32
议案六： 关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案...... 35
柳州两面针股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事 效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公 司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特 制定本须知。
一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：0772-2506159。

柳州两面针股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议安排
一、 现场会议召开时间：2024 年 10 月 28 日上午 10:00。
二、 网络投票时间：2024 年 10 月 28 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、 现场会议地点：柳州市东环大道282 号办公大楼五楼会议室。 四、 主持人：董事长林钻煌。
五、 会议议程
（一） 主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4. 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
5. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
6. 《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。
（三）股东交流。
（四）推举现场投票计票人和监票人。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东大会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。

议案一
柳州两面针股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，拟对现行的《柳州两面针股份有限公司章程》的
相关条款进行相应修订和完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 柳州两面针股份有限公司系 第二条 柳州两面针股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经广西壮族自治区体改委桂体 公司是经广西壮族自治区体改委桂
改股字［1993 ］156 号文批准，由柳 体改股字［1993 ］156 号文批准，
州市牙膏厂独家发起，采取定向募集 由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向方式设立的股份有限公司。公司于 募集方式设立的股份有限公司。公司1994年6月30日在工商行政管理机关 于1994年6月30日在企业登记机关注册登记，取得企业法人营业执照。 注册登记，取得企业法人营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914502001982303373。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上东,将其持有的本公司股票在买入后 6 的股东,将其持有的本公司股票或者个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 其他具有股权性质的证券在买入后6买入,由此所得收益归本公司所有,本 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内公司董事会将收回其所得收益。但是, 又买入,由此所得收益归本公司所证券公司因包销购入售后剩余股票而 有,本公司董事会将收回其所得收
持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 益。但是,证券公司因购入包销售后
个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的, 及有中国证监会规定的其他情形的股东有权要求董事会在 30 日内执行。 除外。
公司董事会未在上述期限内执行的, 前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权为了公司的利益以自己的名 自然人股东持有的股票或者其他具
义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照第一款的规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的,负有责任的董事依法承担连带责 的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超 （二）公司的对外担保总额,达到或过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的30%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额达到或

象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，经董
事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。董事会审议担保事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议三分之二
以上董事审议通过。公司股东大会审
议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保审批权限和审议程序的，公
司将依法追究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的,公司 第四十三条 有下列情形之一的,公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召
时股东大会: 开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 6 人时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； ......
......
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 召集股东大会的,须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机 会,同时向上海证券交易所备案。

构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时,向上东大会决议公告时,向公司所在地中 海证券交易所提交有关证明材料。国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第