安泰集团:安泰集团关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临 2024—046
山西安泰集团股份有限公司
关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，具体内容公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）因互为上下游产业链的关系，双方之间一直存在大额的日常关联交易。为提高上市公司的独立性，根据相关监管规定与要求，公司与新泰钢铁承诺：在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
近年来，公司与关联方一直在积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，做了大量工作与努力，包括但不限于：2016 年启动重大资产重组，计划将公司现有的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决关联交易。但因在重组方案公告后，该等标的资产受到国内房地产宏观调控政策和资产所在地土地政策的影响，以及结合当时修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，审慎判断后认为重组方案存在重大不确定性，故交易各方终止了本次重组。2021 年公司再次筹划重大资产重组，拟向控股股东现金收购新泰钢铁及其子公司的相关资产，形成完整的产业链，并从根本上解决双方之间的关联交易。但本次重组最终因受当时相关产业政策等因素限制未能实施。
除上述公开披露的重组方案外，实际上近些年公司持续对外考察多个目标资产、多次洽谈合作项目，特别是 2021 年重组终止后，公司与关联方继续积极寻求战略合作方，采取多种思路与方法，与多方讨论合作方案，力求通过资产重组等方式，谋求各自的转型发展，并彻底解决关联交易。但近两年钢铁和焦炭行业弱势运行，企业经营普遍承压，资金压力较大，给内外部资产整合工作形成阻力，因此，目前尚未能形成切实可行的重组方案。同时，除筹划以重组方案彻底解决关联交易外，公司与关联方还尽可能减少关联交易种类，降低交易金额，如近两年双方通过改变
交易模式从而减少电力销售交易，以及公司今年以来通过采取焦炭受托加工模式减少经营性亏损，同时也减少了向关联方销售焦炭的交易。对于剩余因产业链原因而暂不可避免的钢坯采购、水渣加工等交易，双方严格执行市场化交易定价和公允、合理的结算政策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
二、本次承诺延期情况
承诺期限将至，因如上各种客观因素所致，原承诺事项无法在承诺期限内完成，公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决关联交易，提高上市公司的独立性，但重组方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证，且需履行必要的审批程序，进展情况存在一定的不确定性。因此，公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，拟将原承诺期限延长 5 年，即调整为：在 2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
三、延期后的承诺履约安排
公司将充分把握政策导向，抓好当前并购重组的有利时机和市场机遇，积极谋划发展，以求彻底解决关联交易，并同步实现公司的中长期战略转型发展目标。一方面，公司将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使上市公司业务形成完整产业链；另一方面，公司也在持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等中长期发展规划，积极寻求战略合作方和优质资产，力求通过资产或业务重组整合等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。总之，关联交易解决方案的具体制定和实施将秉持着结合公司经营及相关资产的实际情况，以优化上市公司资产质量和提升上市公司盈利能力为基本原则，并进一步结合相关法律、法规、产业政策及证券监管规则的要求，在有利于维护上市公司和全体股东利益的适当时机予以推进，以期以最优方案解决关联交易。
四、承诺延期对公司的影响
本次承诺延期系因客观原因导致此前各种履约措施未能落地，故公司与关联方计划延期继续履行承诺。本次承诺延期符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。承诺履行完毕前，对于双方的日常关联交易事项将
严格履行相应的审批程序和信息披露，双方的交易完全遵循市场化原则，定价原则和结算政策公允、合理，确保该等日常交易不会对公司生产经营构成不利影响。
五、审批程序
1、独立董事专门会议审议情况
本公司全体独立董事于 2024 年 10 月 11 日召开专门会议，对本次承诺延期
事项进行了认真核查，一致认为：公司与关联方近些年来为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，原承诺事项不能在承诺期限内完成系因各种客观因素所致；本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司第十一届董事会于2024年10月15日召开了第六次临时会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案，关联董事王风斌回避表决。会议同意公司与关联方延期继续履行承诺，并将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第十一届监事会于2024年10月15日召开了第四次临时会议，以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。全体监事认为：本次承诺延期系各种客观因素所致，符合公司和关联方当前的实际情况，审议程序符合相关规定；双方要继续积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，争取用更短的时间履行承诺，提高上市公司独立性。
4、本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十五日