雷电微力:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予及首次授予第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：雷电微力 证券代码：301050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都雷电微力科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予及首次授予第一期归属条件成就
相关事项之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划已履行的审批程序......6
五、本激励计划的预留授予情况......8
六、关于预留授予相关事项的独立财务顾问意见......13
七、关于首次授予第一期归属条件成就相关事项的独立财务顾问意见......15
八、备查文件及咨询方式......20
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
雷电微力、本公司、公司 指 成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公
司）
限制性股票激励计划、 指 成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划 计划（草案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的 激励对象在 满足相应归属条
性股票 指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股
股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
属或作废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对雷电微力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应的意见与报告。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。公司于 2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯网披露了相关公
告。
2、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本激励计划激励对象名
单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于 2023年 10月 11日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年 10月 19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具
相应意见和报告。
5、2024年 10月 14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟预留授予及拟归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应意见和报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力 2023 年限制性
股票激励计划预留授予及首次授予第一期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的预留授予情况
（一）本激励计划的授予日
公司第二届董事会第十一次会议确定本激励计划的预留授予日为2024年10月 14日。
（二）本激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的预留授予日：2024年 10月 14日。
2、标的股票种类：公司 A股普通股股票。
3、股份来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司A 股普通股股票。
4、本激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象总人数为17人，均为公司中层管理人员及核心骨干，具体股份数量及分配如下：
获授的限制 占本激 励计划 占目前 公司股
职务 性股票数量 预留授予限制性 本总额 的比例
（万股） 股票总数的比例
中层管理人员及核心骨干（17 人） 69.6 100% 0.286%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划预留授予激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母