雷电微力:北京中伦(成都)律师事务所关于公司2023年激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预
留部分授予及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年十月

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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制
性股票作废事项的
法律意见书
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所已于 2023年 9 月 28 日就本次激励计划出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于
2023 年 10 月 20 日就首次授予出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷
电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关文件进行了核查和验证，现就雷电微力 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次授予”、“本次作废”，合称“本次调整、归属、授予及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《成都雷电微力科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到雷电微力的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为雷电微力本次调整、归属、授予及作废事项所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。
7.本法律意见书仅供雷电微力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

一、本次调整、归属、授予及作废限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、归属、授予及作废履行了如下程序：
1.2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，包括但不限于授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会在激励对象满足相应归属条件后按约定比例为其办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理股份登记业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会根据公司《2023年限制性股票激励计
划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理、公司发生异动时进行相应处理、激励对象个人情况发生变化时进行异动处理、终止公司限制性股票激励计划等。授权期限为本激励计划有效期。
2.2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年激励计划首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
3.2024年10月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年激励计划首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次归属名单及本次授予名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2024 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，因权益分派实施，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会授权，同意对公司本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整，将首次及预留限制性股票授予价格由 35.63 元/股调整为 25.10 元/股，将已获授但尚未归属的首次授予限制性股票数量额度由 8,000,000 股调整为 11,136,000 股，将拟授予预留限制性股票数量额度由 500,000 股调整为 696,000 股。
2024 年 10 月 14 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规，公司履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(一)本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本等事宜，应对限制性股票授予价格及数量予以相应的调整。
2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除回购专户上的 3,481,700 股股
份后的 171,485,806 股为基数，向全体股东每 10 股派息 4.08 元人民币（含税），
总额共计 69,966,208.85 元，不送红股，不以资本公积转增股本。
上述权益分派已于 2024 年 5 月 29 日实施完毕。
2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年中期分红授权的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，并结合公司投资计划资金需求及公司现金持有情况，制定 2024 年中期分红方案。
2024 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024
年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本剔除回
购专户上的 3,481,700 股股份后的 171,485,806 股为基数，向全体股东每 10 股派
息 3.00 元（含税），现金分红总额共计 51,445,741.80 元；向全体股东每 10 股转
增 4 股，合计转增股本 68,594,322 股。2024 年 9 月 9 日，公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过了前述资本公积转增股本预案。
上述权益分派已于 2024 年 9 月 23 日实施完毕。
(二)本次调整的方法及结果
1.首次及预留授予价格的调整
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的第二类限制性股票首次/预留授予价格=(35.63-0.39988-0.29403)/（1+0.