怡合达:东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东莞证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告
东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”、“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。
2023 年 7 月 26 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于东莞怡合达自动
化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年 5月 16 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804 号），同意公司本次发行的注册申请。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席主承销商”，中信建投证券和东莞证券统称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为怡合达的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。具体如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 57,654,792 股（含本数，为本次募集资金上限 150,000.00 万元除以发行底价 13.89元/股并向下取整精确至 1股和 57,654,792股的孰低值）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 15.09 元/股，发行股票数量为 57,654,792 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 9 月 23 日）。本次发行的发
行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 13.89 元/股，该价格为
发行底价。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.09元/股，发行价格为发行底价的 108.64%。
广东华商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 150,000万元（含本数）。
本次发行募集资金总额为 870,010,811.28 元，扣除发行费用（不含增值税）
5,600,787.53 元后，实际募集资金净额为 864,410,023.75元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 广东粤科资本投资有限公司 3,313,452 49,999,990.68 6
2 航空产业融合发展（青岛）股权投 3,976,143 59,999,997.87 6
资基金合伙企业（有限合伙）
3 黄浩亮 3,313,452 49,999,990.68 6
4 广东恒阔投资管理有限公司 18,548,707 279,899,988.63 6
5 国泰君安证券股份有限公司 4,042,412 60,999,997.08 6
6 财通基金管理有限公司 8,866,799 133,799,996.91 6
7 长三角产业创新二期（上海）私募 3,976,143 59,999,997.87 6
投资基金合伙企业（有限合伙）
8 诺德基金管理有限公司 11,617,684 175,310,851.56 6
合计 57,654,792 870,010,811 —
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行定价、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批文和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行的批准情况

（一）发行人履行的内部决策程序
2023 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 2月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年 4月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年度向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》。
（二）监管部门的审核过程
2023 年 7 月 26 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于东莞怡合达
自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804号），同意公司本次发行的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
三、本次向特定对象发行的发行过程
联席主承销商在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送情况
2024 年 9 月 20 日，发行人、联席主承销商向深圳证券交易所报送了《发行
方案》。2024 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 25 日 9 点前，在广东华商律师事务所
的全程见证下，发行人、联席主承销商向 235 名符合条件的特定投资者（已剔除重复投资者）发送了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的投资者 233 名及《发行方案》
报送后至报价前新增意向投资者 2 名，合计 235 名（已剔除重复投资者）。《发行方案》中已报送的投资者具体为：前 20 名股东（不含关联方）、33 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、13 家保险机构和 148 名已表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至报价前新增的 2 名意向投资者具体情况如下：
序号 新增邀请书发送对象
1 黄浩亮
2 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经联席主承销商及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等情形。
经联席主承销商及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2024 年 9 月 25 日 9:00-12:00）
内共收到 11 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经联席主承销商与发行