天域生物:2024年第五次临时股东大会会议资料

天域生物科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议资料
二 O 二四年十月三十日

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2024 年第五次临时股东大会会议资料目录

2024 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024 年第五次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案...... 6
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2024 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2024 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 10 月 30 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、 宣读 2024 年第五次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一：
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
控股子公司天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”或“标的公司”）为公司主营生态农牧食品业务的经营主体，为增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，公司拟与关联方天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）签署《股权转让合同》，以自有资金5,800.00万元购买其持有的公司控股子公司天乾食品22.50%的股权。交易对手天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易达成后，公司持有天乾食品的股权比例将由67.50%增至90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议事前审议通过。本次关联交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联人介绍和关联关系
（一）关联人关系介绍
罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股
东罗卫国先生控制的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天域元为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310116320888440L
法定代表人：罗卫国
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年11月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东构成：罗卫国持股60.00%，上海蝉舜投资管理有限公司持股39.00%，葛燕持股1.00%。
最近一年主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总额 153,388,403.06
负债总额 70,781,920.54
资产净额 82,606,482.52
项目 2023 年度（未经审计）
营业收入 137,702,679.00
净利润 3,395,785.14
（三）其它关系的说明
截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及已审议披露的关联交易外，关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为天域元所持有的天乾食品22.50%的股权。
2、权属状况说明
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要信息
公司名称：天乾食品有限公司
统一社会信用代码：91321002MA2002CR3E

法定代表人：梅晓阳
注册资本：33,333.3333万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年08月27日
注册地址：宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾路交汇处北侧二栋1号楼3层
经营范围：许可项目：牲畜饲养，粮食加工食品生产，牲畜屠宰，食品销售，食品生产，生猪屠宰，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食用农产品零售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，农林牧渔业废弃物综合利用，牲畜销售，农副产品销售，畜禽粪污处理利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构（本次转让前）：公司持股67.50%，天域元（上海）科技发展有限公司持股22.50%，宜昌天宜科技发展合伙企业（有限合伙）持股10.00%。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 06 月 30 日
资产总额 653,655,165.42 647,051,391.77
负债总额 496,785,127.46 479,490,322.76

资产净额 156,870,037.96 167,561,069.01
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 500,571,866.78 265,515,392.25
净利润 -224,310,540.30 10,691,031.05
以上标的公司最近一年又一期财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2024）第06488号、众会字（2024）第10220号《审计报告》。
除为本次交易进行的评估，天乾食品最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
三、交易标的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对天乾食品股东全部权益价值进行评估，并出具了《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6222 号），截至评估基准日 2024年06月30日，采用收益法评估的股东全部权益的评估值为25,900.00万元，与合并报表的归母所有者权益相比评估增值 12,711.29 万元，增值率 96.38%。具体情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为天乾食品于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为天乾食品于评估基准日的全部资产及负债。
天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为 64,705.14 万元、负债总额账面价值为 47,949.03 万元、所有者（股东）权益账面价值为 16,756.11 万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 13,188.71 万元。

天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体报表资产总额账面价值为 34,608.45 万元、负债总额账面价值为 5,330.91 万元、所有者（股东）权益账面价值为 29,2