长华集团:长华集团关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2024-062
长华控股集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的 4 名激励对象已离职、1 名激励对象非因执行职务原因已身故、1 名激励对象担任监事已不具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 71,100 股。同时，鉴于本激励计划中首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核系数为 80%，董事会同意公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 173,460 股。综上所述，本次回购注销限制性股票共计 244,560 股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
244,560 股 244,560 股 2024 年 10 月 17 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 28 日披
露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-049）。
（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程
序，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 28 日披露的《关于回购注销部分限制性股
票通知债权人的公告》（公告编号：2024-050）。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《激励计划》第十三章第二条的相关规定：
“（一）激励对象发生职务变更
1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”
“（二）激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
“（五）激励对象身故
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。”
鉴于本激励计划首次授予的 4 名激励对象已离职、1 名激励对象非因执行职
务原因已身故、1 名激励对象担任监事已不具备激励对象资格，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 71,100 股限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《激励计划》第八章第二款的相关规定：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 年 18 亿元 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年 25 亿元 23 亿元

第三个解除限售期 2024 年 30 亿元 27 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
考核指标 完成情况 公司层面系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
若各考核年度内，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”
鉴于本激励计划中首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核系数为 80%，因此公司将回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 173,460 股。
综上所述，本次回购注销限制性股票共计 244,560 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及 85 人，合计拟回购注销限制性股票 244,560 股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票1,850,240 股，全部为首次授予部分剩余的股权激励限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述 85 人已获授但尚未解除限售的 244,560 股限制性股票的回购过户手续。预计上述 244,560 股限
制性股票于 2024 年 10 月 17 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 2,094,800 -244,560 1,850,240
无限售条件股份 469,375,553 0 469,375,553

总计 471,470,353 -244,560 471,225,793
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销的回购原因、数量、价格、回购注销暨减资时间安排符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日