中国一重:中国第一重型机械股份公司2024年第二次临时股东大会会议议案

中国第一重型机械股份公司
601106
2024 年第二次临时股东大会材料
二〇二四年十月

中国第一重型机械股份公司
2024 年第二次临时股东大会议程及议案
会议时间：2024 年 10 月 28 日 15:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
1.中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》的议
案......01
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
议案一
中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，中国第一重型机械股份公司对《公司章程》中经营范围等条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十四条 经依法登记，公 第十四条 经依法登记，公
司的经营范围：压力容器（仅 司的经营范围：特种设备设计、
限单层），第三类低、中压容器、 特种设备制造、特种设备安装
重型机械及成套设备、金属制 改造修理；通用设备制造（不
品、风能原动设备、发电机及 含特种设备制造）、通用设备修
发电机组设计、制造、安装、 理；金属制品修理；新能源原
修理；金属冶炼及加工；金属 动设备制造；发电机及发电机
1 材料、矿产品的销售；工业气 组制造；常用有色金属冶炼、
体制造及销售；冶金工程设计； 金属废料和碎屑加工处理、金
技术咨询服务；承包境外成套 属表面处理及热处理加工、金
工程及境内国际招标工程；进 属切削加工服务；金属材料销
出口业务；风力发电。（国家禁 售；机械设备销售；燃气经营；
止或限制经营的除外）（依法须 建设工程设计；信息技术咨询
经批准的项目，经相关部门批准 服务；对外承包工程；货物进

后方可开展经营活动） 出口；风力发电技术服务；潜
水救捞装备制造；信息系统集
成服务；雷达及配套设备制造；
金属加工机械制造；集装箱制
造；金属包装容器及材料制造；
金属丝绳及其制品制造；专用
设备制造（不含许可类专业设
备制造）。
第一百六十八条 公司的 第一百六十八条 公司的
公积金用于弥补公司的亏损、扩 公积金用于弥补公司的亏损、
大公司生产经营或者转为增加 扩大公司生产经营或者转为增
公司资本。公司依法将超过股票 加公司资本。公司依法将超过
票面金额的发行价格发行股份 股票票面金额的发行价格发行
所得的溢价款，以及国务院财政 股份所得的溢价款，以及国务
主管部门规定列入资本公积金 院财政主管部门规定列入资本
2
的其他款项，列为公司资本公积 公积金的其他款项，列为公司
金，资本公积金将不用于弥补 资本公积金。
公司的亏损。 法定公积金转为资本时，
法定公积金转为资本时，所 所留存的该项公积金将不少于
留存的该项公积金将不少于转 转增前公司注册资本的百分之
增前公司注册资本的百分之二 二十五。
十五。
《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司章程
2024 年 10 月 28 日
附件
中国第一重型机械股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记、取得营业执照，营业执照号为100000000041982。
第三条 公司于2010年1月15日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股20亿股，于2010年2月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国第一重型机械股份
公司；英文全称：China First Heavy Industries Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石
办事处厂前路9号；邮政编码：161042。

第六条 公司注册资本为人民币6,857,782,927元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，
稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企
业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：特种
设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；燃气经营；建设工程设计。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属制品修理；新能源原动设备制造；发电机及发电机组制造；常用有色金属冶炼；非金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；金属材料销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；货物进出口；风力发电技术服务；潜水救捞装备制造；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；金属加工机械制造；集装箱制造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国第一重型机械集团公司、中国
华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
发起人 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （％）
中国第一重型 424,800 93.61 货币、非货币 货币 2008年12月22日
机械集团公司 资产 货币、非货币资产2009年6月16日
中国华融资产 20,000 4.41 货币 2008年12月22日
管理公司
宝钢集团有限 5,000 1.10 货币 2008年12月22日
公司
中国长城资产 4,000 0.88 货币 2008年12月22日
管理公司
合计 453,800 100 -- --
第二十条 公司股份总数为6,857,782,927股。公司的股本
结构为：普通股6,857,782,927股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二