龙洲股份:《子公司管理办法》(2024年10月)

龙洲集团股份有限公司
子公司管理办法
二〇二四年十月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总 则...... 2
第二章 公司治理...... 2
第三章 经营管理...... 4
第四章 投资、担保及档案管理...... 5
第五章 财务与审计管理...... 6
第六章 信息披露...... 7
第七章 激励与考核...... 8
第八章 处 置...... 8
第九章 附 则...... 9
第一章 总 则
第一条 为促进龙洲集团股份有限公司（以下简称龙洲集团）规范运作和健康发展，明确龙洲集团与各子公司（以下简称子公司）经营管理责任，保障子公司规范运作和依法经营，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性法律文件和《龙洲集团股份有限公司章程》的相关规定，结合龙洲集团实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：
（一）龙洲集团直接或间接持股比例在50%以上的公司；
（二）龙洲集团直接或间接持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上表决权、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 龙洲集团依据子公司章程规定和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员、其他管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。龙洲集团支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第二章 公司治理
第四条 子公司应遵循本办法、龙洲集团各项规章制度及上市公司规范运作要求等规定（以下合称龙洲集团管理体系及规范），结合自身经营特点和环境条件，与子公司股东协商制定其公司章程，完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，以保证龙洲集团管理体系及规范的贯彻、执行，确保子公司股东会、董事会（董事）、监事会（监事）的合法运作和科学决策。龙洲集团各职能部门应依照龙洲集团管理体系及规范，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 龙洲集团享有按出资比例向子公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。龙洲集团推荐的上述人员须经龙洲集团党委会前置研究、总裁办公会审议通过。
龙洲集团向子公司推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称产权代表）还应遵循以下规定（子公司《合作协议》或子公司章程另有规定的从其规定）：
（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表龙洲集团在子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，保障龙洲集团合法权益的实现；
（二）由龙洲集团推荐的董事、监事人数原则上应在子公司董事会、监事会成员中过半数；
（三）子公司董事长和法定代表人原则上应由龙洲集团推荐的人选担任；
（四）龙洲集团有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；
（五）龙洲集团有权推荐子公司财务负责人、办公室负责人，经子公司董事会或总经理审批后聘任。其任职期间，同时接受龙洲集团财务部门、综合管理部门的业务指导和监督；
（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。龙洲集团可根据子公司经营需要对任期内推荐的董事、监事、经营层成员作适当的调整。
第六条 子公司股东推荐至子公司的任职人员，原则上均须按子公司的相关程序办理聘任手续、明确岗位及职责，对子公司负责。

第七条 子公司设股东会、董事会的，每年应当至少召开一次股东会、一次董事会，会议应当有记录。
子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等须符合《公司法》及其公司章程等规定。子公司股东会、董事会材料还应事先通过龙洲集团OA填报《控股公司“三会”材料审签表》，龙洲集团运营管理部根据议事权限，将子公司股东会、董事会材料提交龙洲集团决策程序审议。龙洲集团授权委托的股东代表和推荐的董事严格按照龙洲集团决策会议精神进行表决。
子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送龙洲集团运营管理部备案。
第八条 子公司应加强自律性管理，自觉接受龙洲集团工作检查与监督管理，接受龙洲集团董事会、监事会、经营层提出的质询并如实说明原因。龙洲集团委派的产权代表代表投资主体行使股东权利，履行监督和管理职责。
第三章 经营管理
第九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合龙洲集团发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，保障股东的投资收益。
第十条 子公司应于每个会计年度结束后三个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报所在公司董事会审议后，再提交所在公司年度股东会批准。
子公司上年度工作报告及下年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标数，包括上年度完成数及下年度计划数；
（二）上年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；下年度生产经
营计划；
（三）上年度财务成本、费用情况及下年度计划；
（四）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
子公司法定代表人或总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十一条 龙洲集团运营管理部为子公司经营管理的归口管理部门。子公司应按照龙洲集团运营管理部的相关要求，于次月的5日内，报送上月的生产经营相关数据。
第四章 投资、担保及档案管理
第十二条 子公司的投资行为均应符合龙洲集团《投资管理办法》的相关规定。
投资项目在通过投资决策前，不得进行实质性实施。对于子公司自主决策的投资项目，子公司需在项目决策后的7个工作日内将项目决策有关文件（会议纪要或决议）报送龙洲集团投资发展部，龙洲集团投资发展部会同相关部门定期或不定期对子公司自主决策的投资项目的决策合规性进行抽检。
第十三条 子公司向银行申请贷款等需要龙洲集团或其他子公司提供担保的，应按龙洲集团《对外担保管理办法》履行相关的申请、审批手续。
子公司的对外担保由龙洲集团统一管理，未经龙洲集团董事会或股东会批准，子公司不得对龙洲集团合并范围外的企业、个人提供担保，亦不得进行互相担保。
第十四条 子公司须参照龙洲集团档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章
使用登记簿、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及龙洲集团整体利益的文件应报龙洲集团运营管理部备案。
第五章 财务与审计管理
第十五条 子公司应遵守龙洲集团财务管理政策，与龙洲集团实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由龙洲集团财务管理部对子公司的会计核算、财务管理等实施指导和监督。
子公司应按照龙洲集团财务管理部的要求定期报送财务报表、财务分析报告等资料。
第十六条 子公司应依照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并按照龙洲集团相关规定，建立健全子公司的财务管理制度，并报龙洲集团财务管理部备案。
子公司应当按照龙洲集团编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供相关资料。其财务报表同时接受龙洲集团委托的会计师事务所的审计。
第十七条 子公司应比照年度财务预算，积极认真地开展生产经营活动，严格控制各项成本费用，完成目标任务。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源的往来，避免发生任何非经营占用的情况。
第十九条 龙洲集团定期或不定期对子公司实施审计监督，龙洲集团《内部审计制度》适用于子公司的内部审计。
龙洲集团审计部负责对子公司的内部审计工作，其主要工作内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的
经营业绩及其他专项审计等。
子公司法定代表人、董事长、总经理离任时，龙洲集团有权依照龙洲集团相关规定实行离任审计。
第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备并在审计过程中主动予以配合，提供审计所需的所有资料。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
根据管理工作的需要，子公司还应接受龙洲集团对其进行的定期或不定期的财务、制度执行等方面的内部或外部审计。
第二十一条 龙洲集团审计部对子公司审计结束后，应出具内部审计反馈意见报告或审计报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。接受审计的子公司主要负责人为整改第一责任人，对审计发现的问题和提出的建议，子公司应当及时整改，并将整改结果书面报送龙洲集团审计部。
第六章 信息披露
第二十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司的信息披露事务由龙洲集团统一管理。
子公司应按照龙洲集团《信息披露管理办法》及《重大事项内部报告制度》建立信息报告制度，明确内部有关人员的信息披露报告职责及保密责任，以保证龙洲集团信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十三条 子公司应履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时向龙洲集团董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对龙洲集团股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）在该等信息尚未披露前，子公司董事、高级管理人员及有关涉及前述信息的人均负有保密义务，不得擅自泄露相关信息；
（四）子公司应以书面形式提供信息，由子公司主要负责人签字并加盖公章。
第二十四条 子公司在发生交易活动时，应仔细查阅龙洲集团关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告龙洲集团董事会秘书，并按照龙洲集团《关联交易管理办法》履行相应的报告、审批程序。
第七章 激励与考核
第二十五条 子公司须建立能够充分调动全体职工积极性、创造性及责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第二十六条 龙洲集团根据《龙洲集团所属企业领导班子成员年度经营业绩考核和薪酬管理办法》，以签订《经营业绩责任书》的形式，对子公司领导班子成员开展年度考核，子公司应严格按照考核结果发放薪酬。
第二十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，对子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，龙洲集团可按照相关程序，通过子公司管理层提出给予相关人员相应的处分、处罚、解聘等建议。
第二十八条 子公司董事、监事以及高级管理人员在履行职务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，对子公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 处 置

第二十九条 出现下列情况之一时，龙洲集团可依法对子公司进行解散、清算和注销:
（一）子公司经营期满且股东决定不再延长经营期限的；
（二）子公司经营不善，无法偿还到期债务，依法进入破产程序的；
（三）由于发生不可抗力而使子公司无法继续经营的；
（四）股东协商一致终止子公司经营的；
（五）合同约定的投资终止的其他情形。
第三十条 出现下列情况之一时，龙洲集团可依法转让所持子公司股权:
（一）子公司经营已经明显有悖于龙洲集团战略方向的；
（二）子公司出