云鼎科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

目录......2
一、释义 ......3
三、基本假设 ......6
四、独立财务顾问意见......7
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况......7
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明......8
（三）本次激励计划预留授予的具体情况......10 （四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的
说明......11
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云鼎科技、本公司、 指 云鼎科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本独 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
立财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集 团）股份有限公司关 于云鼎科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司2023年A股限制性股票 激励计划预留授予 相关事项之独立财
务顾问报告
股权激励计划、本激
励计划、本次激励计 指 云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
划
限制性股票、 公司根据本激励计划规定的 条件和价格，授予激 励对象一定数量的
标的股票 指 公司股票，该等股票设置一 定期限的限售期，在 达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚 未成就，限制性股票 不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售 条件成就后，激励对 象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象 所获限制性股票解除 限售所必需满足的
条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
有效期 指 自限制性股票登记完成之日 起至所有限制性股票 全部解除限售或回
购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内 ）实施股权激励试行 办法》（国资发分
配〔2006〕175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公 司实施股权激励制度 有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）
《实施意见》 指 《山东省人民政府办公厅关 于推进省属企业上市 公司实施股权激励
的意见》（鲁政办字[2018]225号）

《完善意见》 指 《山东省国资委关于进一步 完善省属企业控股上 市公司股权激励的
意见》（鲁国资[2021]3号）
《公司章程》 指 《云鼎科技股份有限公司章程》
山能集团 指 山东能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云鼎科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对云鼎科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云鼎科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 11 月 3 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了
《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2023 年 11 月 3 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年 A 股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对 2023 年 A 股限制性股票激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3、2023 年 12 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
4、2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 17 日，公司内部将本次激励对象名单
及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任
何异议。2023 年 12 月 30 日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于
2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2024 年 1 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 1 月 16 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定 2024 年 1 月 16 日为首次授予日，以 3.91 元/股的价格向 128 名
激励对象授予 1,214 万股 A 股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
7、2024 年 1 月 16 日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2024 年 10 月 8 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定 2024
年 10 月 11 日为预留授予日，向 20 名激励对象授予 209 万股 A 股限制性股票；
同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上