云鼎科技:云鼎科技股份有限公司关于向划激励对象授予2023年A股限制性股票激励计预留限制性股票的公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-053
云鼎科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏 。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024年 10月 11日
限制性股票预留授予数量：209万股
限制性股票预留授予价格：4.26元/股
云鼎科技股份有限公司（“公司”）2023 年 A 股限制性股票激励计划（“本
次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第十一届董事会第十七次会议、第十
一届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意于 2024年 10月 11日以 4.26元
/股的价格向 20 名激励对象授予共计 209 万股 A 股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年 11月 3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过
了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年 11月 3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过
了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公
司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023 年 A 股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对 2023 年 A 股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023 年 12 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
（四）2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 17 日，公司内部将本次激励对象
名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提
出的任何异议。2023 年 12 月 30 日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事
会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024 年 1 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 1 月 16 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 1月 16日为首次授予日，以 3.91元/股的
价格向 128 名激励对象授予 1,214 万股 A 股限制性股票，并同意将该议案提交
董事会审议。
（七）2024 年 1 月 16 日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一
届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（八）2024 年 10 月 8 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
确定 2024 年 10 月 11 日为预留授予日，向 20 名激励对象授予 209 万股 A 股限
制性股票；同时，确定回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 17 万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（九）2024 年 10 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十
一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
二、本次激励计划简述
2024 年 1 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：A股限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（三）首次授予价格：3.91元/股。
（四）激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象为 134 人，包括公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1. 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72个月。
2. 本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3. 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限 售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自相 应部分 限制性 股票登记 完 成之日起24个月 后的
解除限售期 首个 交易日 起至相 应部分限 制 性股票登 记完成 之日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相 应部分 限制性 股票登记 完 成之日起36个月 后的
解除限售期 首个 交易日 起至相 应部分限 制 性股票登 记完成 之日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相 应部分 限制性 股票登记 完 成之日起48个月 后的
解除限售期 首个 交易日 起至相 应部分限 制 性股票登 记完成 之日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
4. 公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
不低于同行业平均水平；
②2022年度净资产收益率不低于 3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
1）同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023 年 1 月 1 日之后新 IPO 的公司。
2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
5. 公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本