爱普股份:爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-035
爱普香料集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以
下简称“出让方”、“爱普股份”、“公司”）就出售所持控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）45.6522%的股份事项（以下简称“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司（以下简称“受让方”、“东华卓越”）达成一致并签署《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)，经各方协商一致，本次股份转让价格为人民币 18,717.40 万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，转让协议正式生效。
● 本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司的合并报表范围将发生变化。
● 本次出售天舜食品 45.6522%股份最终对公司损益的影响以年度审计确认
后的结果为准。
● 风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。
一、 交易概述
本次交易前公司持有控股子公司天舜食品 45.6522%股份，本次交易完成后，
公司不再持有天舜食品股份，天舜食品将不再纳入公司合并报表的范围。
为进一步整合公司资源、优化资产结构，2024 年 10 月 11 日，公司与受让
方东华卓越达成一致并签署转让协议，公司拟以 18,717.40 万元的价格向东华卓越出售公司所持天舜食品 45.6522%股份。本次交易经金证（上海）资产评估有限
公司评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，天舜食品的股东全部权益价值为
36,000.00 万元，账面归属于母公司所有者权益为 19,968.94 万元，评估增值率为 80.28%，本次交易增值率为 105.32%。
通过出售天舜食品股份，公司能够获得较为合理的投资收益，将进一步优化公司的财务状况，增强公司的财务稳定性，符合公司利益及全体股东利益最大化原则。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，转让协议正式生效。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息
公司名称：杭州东华卓越控股有限公司
统一社会信用代码：91330113MADY7AN2XC

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：宣成
注册资本：贰仟万元整
成立时间：2024 年 9 月 9 日
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道昌达路 1 号 1 幢 2 楼
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东、实际控制人：宣碧华，持股比例：80.9569%
东华卓越成立于 2024 年 9 月 9 日。成立时间不足 1 年，故无最近一年财务数
据。
（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
东华卓越与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
（三） 交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日,东华卓越未被列为失信被执行人。本次交易的现金对价来源为东华卓越的自筹资金，东华卓越具备履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司的基本情况
公司名称：天舜（杭州）食品股份有限公司
统一社会信用代码：9133010625546873X7
注册资本：叁仟万元整
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：宣鑫龙
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇周富村新塘 1 组 80 号
营业期限：1996 年 8 月 5 日至长期

经营范围：生产、加工：调味料（半固态、其他类）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）、炒货食品及坚果制品（其他类）；批发，零售：日用百货；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；特殊食品（保健食品）销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），旅游信息咨询，热食类食品制售，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的的权属情况
天舜食品系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。
4、天舜食品的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例（%）
（万股）
1 爱普香料集团股份有限公司 1,369.5652 45.6522
2 宣鑫龙 913.0435 30.4348
3 舟山自泉天舜股权投资合伙企业（有限合伙） 405.0000 13.5000
4 陆其康 299.9900 9.9997
5 穆震涛 12.3913 0.4130
6 上海荣晟私募基金管理有限公司－荣晟价值 0.01 0.0003
成长壹号私募证券投资基金
总 计 3,000 100%
股东 1：爱普股份，主营业务：香料、香精和食品配料的研发、制造和销售
及食品配料贸易。注册资本：人民币 38,323.7774 万元，成立时间：1995 年 6 月
28 日。 住所 ：上 海 市嘉定 区曹 新公 路 33 号。 统一 社会 信 用代码：
9131000063207506XW
股东 2：宣鑫龙先生，中国公民，现任天舜食品董事长、总经理。

股东 3：舟山自泉天舜股权投资合伙企业（有限合伙），主营业务：股权投
资等。成立时间：2020 年 11 月 6 日，住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山
市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 303-12798 室，统一社会信用代码：91330900MA2DMJ389D
股东 4：陆其康先生，中国公民，现任天舜食品监事。
股东 5：穆震涛，中国公民，身份证号码：310109************
股东 6：上海荣晟私募基金管理有限公司－荣晟价值成长壹号私募证券投资
基金。主营业务：私募证券投资基金管理服务。成立时间：2021 年 9 月 29 日，
住所：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 C 区 560 室，统一社会信用代码：
91310000MA7BK1QU2B
5、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日,天舜食品未被列为“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 46,437.56 43,520.64
负债总额 25,324.77 20,783.05
净资产 18,640.14 19,968.94
项 目 2023 年度 2024 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 59,161.25 35,920.55
净利润 3,348.54 1,728.63
审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合条件的审计机构 是 是
审计报告意见 标准无保留意见 标准无保留意见
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了天舜食品 2024 年 6 月
30 日、2023 年 12 月 31 日的合并及该公司财务状况以及 2024 年半年度、2023 年
度的合并及该公司经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的编号为上会师报字（2024）第 12316 号的《审计报告》。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对公司出售天舜食品 45.6522%股份
涉及的全部权益在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具
编号为金证评报字