佛山照明:董事会审计、合规与风险管理委员会议事规则

佛山电器照明股份有限公司
董事会审计、合规与风险管理委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强审计和合规、风险管理工作，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，公司董事会设立审计、合规与风险管理委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计、合规与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责内、外部审计的监督、核查和沟通工作、公司内控制度的审查工作、公司风险管理以及合规管理等，对董事会有关决策提供建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计、合规与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计、合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会审议通过后生效。
第五条 审计、合规与风险管理委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计、合规与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司
董事职务，委员资格自然解除，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室、审计部门、财务部门和法务部门是审计、合规与风险管理委员会的支持部门，协助审计、合规与风险管理委员会处理相关工作。
第三章 职责权限
第八条 审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）指导公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系的建设；
（二）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、审议公司会计政策及会计估计变更或者重大会计差错更正、资产减值准备；
（三）审核年度审计计划和重点审计任务，并定期听取审计报告；
（四）向董事会提出聘用或解聘外部审计机构及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（五）向董事会提出聘任或解聘公司财务负责人；
（六）督导公司内控制度的制定与实施，对内部控制有效性进行评价；
（七）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险提出预警；
（八）审查公司合规管理工作，指导、监督和评价合规管理工作。
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第四章 审计、合规与风险管理委员会会议
第九条 审计、合规与风险管理委员会主任委员（或受主任委员
委托的其他委员）负责召集、主持审计、合规与风险管理委员会会议。审计、合规与风险管理委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核决议书面报告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作出说明。
第十条 审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计、合规与风险管理委员会会议通知应于会议召开前三日通知全体委员，如有紧急情况需要召开会议的，可以随时发出会议通知。
第十一条 委员原则上应当亲自出席审计、合规与风险管理委员会会议，通过视频或电话方式参加会议的视为亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
第十二条 审计、合规与风险管理委员会会议原则上以现场召开。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议由三分之二以上的委员参加方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字。
第十三条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上投票权。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计、合规与风险管理委员会可以建议董事会予以撤换。
第十四条 如有必要，审计、合规与风险管理委员会可邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关部门和所属企业负责人、相关外部
专业人员列席会议。
第十五条 公司应为审计、合规与风险管理委员会提供必要的办公场所和运行经费。经董事会同意，审计、合规与风险管理委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务，费用由公司支付。
第十六条 审计、合规与风险管理委员会开展工作，公司相关部门和所属企业应当根据审计、合规与风险管理委员会的要求准备议案材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 审计、合规与风险管理委员会会议应当做好会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）委员亲自出席和受托出席情况及列席会议人员情况；
（三）会议审议的议案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决结果；
（五）与会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员应该在会议记录上签字。
第十九条 审计、合规与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 董事会办公室负责对审计、合规与风险管理委员会形成的会议决议、会议记录及其它会议材料归档保存，保存期限为 10年。
第五章 附 则

第二十一条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，依照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。公司 2022 年 3 月董事会审议通过的《董事会审计与风险管理委员会实施细则》同时废止。