佛山照明:董事会薪酬与考核委员会议事规则

佛山电器照明股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立健全佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬考核工作制度与程序，规范公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会审议通过后生效。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自然解除，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室、人事部门为薪酬与考核委员会的支持部门，协助薪酬与考核委员会处理相关工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）按照有关规定，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬管理制度和经营业绩考核指标；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬建议方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬分配方案，须报董事会同意。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员（或受主任委员委托的其他委员）负责召集、主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在内部进行充分论证，原则
上在形成统一意见后，再将审核决议书面报告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前三日通知全体委员，如有紧急情况需要召开会议的，可以随时发出会议通知。
第十四条 委员原则上应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，通过视频或电话方式参加会议的视为亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场召开。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议由三分之二以上的委员参加方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字。
第十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上投票权。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会可以建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会委员个人进行评价或讨论薪酬时，该当事人应当回避。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关人员列席会议。
第十九条 公司应为薪酬与考核委员会提供必要的办公场所和运行经费。经董事会同意，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会开展工作，公司相关部门和所属企
业应当根据薪酬与考核委员会的要求准备议案材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当做好会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）委员亲自出席和受托出席情况及列席会议人员情况；
（三）会议审议的议案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决结果；
（五）与会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员应该在会议记录上签字。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 董事会办公室负责对薪酬与考核委员会形成的会议决议、会议记录及其它会议材料归档保存，保存期限为 10 年。
第五章 附 则
第二十五条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，依照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。公司 2013 年 4 月董事会审议通过的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。