前沿生物:前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-036
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2024年8月，为保障艾可宁原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）就艾可宁（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，协议中对艾可宁原料药的采购作出约定，该事项已经公司及四川前沿履行内部决策程序。
鉴于公司出售上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权，四川前沿作为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，根据相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；上海建瓴股权收购方控股股东西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”）亦将公司认定为多瑞医药的关联方。《艾博韦泰（原料药）采购协议》于交易双方均将构成关联交易，本次交易不存在重大法律障碍。
本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交多瑞医药股东大会审议。
本协议中艾可宁原料药的采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实施中，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。
董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁原料药采购事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。

艾可宁原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序，可能存在未能通过决策程序的风险；本协议中艾可宁原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的采购计划；协议履行过程中如遇政策、市场、四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。
一、 关联交易概述
2024年8月，为保障艾可宁原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前沿就艾可宁（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》。公司计划采购艾可宁原料药的协议总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实施中，公司将根据实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。
2024年10月，公司、上海建瓴、四川前沿与昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）、多瑞医药签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称《转让协议》），向瑞乐康出售全资子公司上海建瓴70%股权，四川前沿为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，多瑞医药将公司认定为关联方。基于上述，公司与四川前沿签署的《艾博韦泰(原料药)采购协议》于采购双方都将构成关联交易，该事项已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交公司及多瑞医药股东大会审议。
截至本公告披露日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金额；截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、 关联人信息
（一）关联人基本情况
企业名称：四川前沿生物药业有限公司
统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号
法定代表人：邵奇
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年12月20日
经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，本次股权出售完成后，瑞乐康间接持有四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。
经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。
（二）关联人与上市公司之间其他关系说明
上海建瓴股权出售完成后，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围。公司为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向其提供的借款，将成为对合并报表范围外的企业提供的担保和借款。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。
（三）履约能力分析
四川前沿依法存续经营。截至目前，四川前沿生产基地已经完成基础建设，取得了药品生产许可证。公司通过出售上海建瓴部分股权的形式，引进拥有丰富
的制剂及原料药规模化生产运营管理经验的控股股东，有利于保障四川前沿多肽原料药长期、稳定的产能供应。
公司已就上述预计发生的艾可宁原料药采购与四川前沿签署采购协议，后续艾可宁原料药采购将按照协议实施，协议的履行具有法律保障。
三、 关联交易主要内容及定价情况
本次关联交易标的为艾可宁原料药采购，艾可宁原料药采购单价系双方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、 关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：四川前沿生物药业有限公司（以下简称“乙方”）
1、定价规则：本协议中对艾可宁的采购价格根据累计采购量做了约定，采购单价系双方基于乙方现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，遵循市场化定价原则。
2、采购计划和订单：协议采购总金额预计不超过2.82亿元，甲方提前将下一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式发送给乙方。乙方收到甲方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确认。若甲方拟中途调整采购计划，应提前告知乙方，并与乙方协商一致。
3、履约能力：乙方承诺其具有提供本协议项下服务的能力和资质，且该资质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的本协议项下产品拥有相关资质，符合相关法规要求及现场核查等要求并符合GMP生产规范。
4、协议生效及效期：甲、乙双方就签署本协议前应履行完毕各自所需履行的决策程序，协议自双方签字盖章后生效。协议有效期5年，有效期满时若双方均不提出异议，则有效期自动延续5年。
五、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司与四川前沿签订艾可宁原料药采购协议，保障了艾可宁原料药的
稳定产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于进一步提升艾可宁的市场竞争力，有利于提高公司的经济效益。
本协议的履行不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形；除四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
六、 关联交易的审议程序
本协议签署前，已经公司及四川前沿履行内部决策程序；因公司出售上海建瓴70%股权，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，艾可宁原料药采购将成为关联交易事项，已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
鉴于上海建瓴股权收购方控股股东多瑞医药将公司认定为关联方，本次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交多瑞医药股东大会审议。
此外，董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁原料药采购事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、 风险提示
艾可宁原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序，可能存在未能通过决策程序的风险；本协议中艾可宁原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的采购计划；协议履行过程中如遇政策、市场、
四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。
本次艾可宁原料药采购协议的签订，对公司2024年业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日