台华新材:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的法律意见书
致：浙江台华新材料集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对台华新材本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和授权：
（一）2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2024 年
7 月 6 日，独立董事王瑞先生作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核实<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据前述决议，董事会被授权确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，并审议认为
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 7
月 25 日为授予日，以 5.27 元/股的价格向 30 名首次授予激励对象授予合计
4,330,000 股限制性股票。同日，监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（五）2024 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，并审议认为暂缓授予限制性股票的授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 10 月 10 日为授予日，以 5.27 元/股的价格向 2 名暂
缓授予的激励对象授予合计 510,000 股限制性股票。同日，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
综上，本所认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）根据 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）公司于 2024 年 10 月 10 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过
《关于向 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2024 年 10 月 10 日为授予日，以 5.27 元/股的价格向 2 名暂缓授
予的激励对象授予合计 510,000 股限制性股票。同日，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间内：
1、公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
根据公司第五届董事会第十次会议审议并通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划规定的暂
缓授予条件已经成就，同意以 2024 年 10 月 10 日为授予日，向 2 名暂缓授予的
激励对象授予 510,000 股限制性股票，授予价格为 5.27 元/股。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》并对该议案出具核查意见，认为：激励对象具备《管理办法》《激励计划》规定的授予资格，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已经成就，监事会同意公司以 2024 年 10 月 10 日为授予日，向 2 名暂缓
授予的激励对象授予 510,000 股限制性股票，授予价格为 5.27 元/股。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
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