梦洁股份:第七届董事会第八次(临时)会议决议公告

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-038
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 第七届董事会
第八次（临时）会议于 2024 年 10 月 8 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168
号 3 楼会议室召开，会议通知于 2024 年 9 月 29 日以专人递送、传真、电子邮件
等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，其中董事陈洁女士以及独立董事胡型女士以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第
七届董事会独立董事的议案》。董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了核查，并审议通过了该议案。鉴于独立董事戴晓凤女士与胡型女士提出辞职申请，万平女士任职即将届满 6 年，经公司监事会提名，同意陈共荣先生、杨平波女士、陈值先生（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中陈共荣先生、杨平波女士为会计专业人士。
《上市公司独立董事候选人声明与承诺》《上市公司独立董事提名人声明与承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式
进行表决。

董事陈洁对此议案投反对票，具体理由为：
“第七届董事会共 11 名董事，董事席位是依据 2022 年 6 月 28 日原控股股东
董事长姜天武等五位股东与长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）签订的转让公司控制权的《股权转让协议》确定的，其中独立董事 4 名，2 名由金森新能推荐，至今金森新能推荐的 2 名独立董事全部辞职，非独立董事 7 名，4名由金森新能推荐，至今除本人之外其他 3 名非独立董事全部辞职，即第七届全部 11 名董事中 6 名是金森新能推荐的，截至目前仅留本人一人在职。
由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森
新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，尤其 2024 年 8 月 23 日，董事罗庚宝表示
因无法对公司全面深入了解、无法履行董事职责而辞职。
综上所述及第七届董事会董事产生的源头，本次新增独立董事人选应由金森新能推荐，但是董事长姜天武及公司在会议召开之前未曾告知金森新能及董事，自行推荐独立董事人选；同时违反了《提名委员会议事规则》第四章第十条第六款规定：在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关资料。
本次独立董事提名及审议程序不规范，公司治理结构的建立健全是公司经营与发展的根本，在此亦提请监管部门介入调查核实。”
公司对上述理由的说明如下：
“1、关于董事会的构成
《公司章程》第一百一十二条规定：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，公司董事包括独立董事。公司董事会中可以有职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”
《公司章程》第一百〇一条规定：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。”
董事陈洁所述公司股东姜天武、金森新能等相关股东签署的《股份转让协议》系股东之间关于所持公司股份转让及治理安排等事项的约定，对签署协议的当事各方具有约束力，但公司关于董事会席位安排、独立董事的提名及产生方式，仍应当按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度规定为
准。具体论述详见本说明之“5、关于《股权转让协议》中的治理结构安排”。
综上所述，公司的董事会的人数由《公司章程》决定，董事由股东大会选举产生。
2、关于独立董事的提名与选举
《上市公司独立董事管理办法》第九条规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则》第四条规定：“公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。”
《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事工作制度》第十条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。”
公司监事会提名独立董事候选人，符合《上市公司独立董事管理办法》《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司治理制度的要求。
2024 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会提名委员会，对公司监事会提名
的独立董事候选人的资格进行了审查，并发表了明确意见。
金森新能单独持有公司已发行股份超过百分之一，也可行使提名独立董事的权利。
另外，独立董事聘任还需股东大会选举决定。
3、关于公司《董事会提名委员会工作细则》
公司《董事会提名委员会工作细则》第十条规定：“董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
提名委员会为董事会的专门委员会，上述规定是以董事会作为提名人的相关程序，不适用于监事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东作为提名人提名独立董事会候选人的情形。
4、关于董事的辞职
公司第七届董事会辞职的董事中，除罗庚宝辞职理由为无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务外，其他辞职董事的辞职理由均为个人原因。
公司董事辞职的具体原因以及公司的说明，详见于 2023 年 5 月 27 日披露的
《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-031），2023 年 9 月 28 日披露的
《关于董事及独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-050），2023 年 12 月 5 日
披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-060）以及 2024 年 8 月 23 日
披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2024-032）。
5、关于《股权转让协议》中的治理结构安排
2022 年 6 月 29 日，公司披露了《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示
性公告》（公告编号：2022-043），根据签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股权转让协议》主要内容中的约定：
“4、公司治理结构安排

4.1 首期股份转让款支付完毕后 2 月内，各方同意对目标公司的法人治理
机构进行相应调整，具体安排如下：（1）按照甲方（长沙金森新能源有限公司）的通知对目标公司的董事会成员进行改组，目标公司董事会由 7 人组成，甲方推荐 4 名董事会候选人，乙方（姜天武、李建伟、李菁、张爱纯）推荐 3 名董事候选人。目标公司法定代表人由甲方委派人员担任。”
上述协议关于治理结构的安排系股东之间的协议约定，对作为协议当事人的股东具有约束力，但需遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律规则的规定。
董事的选举，须按照上述法律规则的要求，任何具有提名董事候选人资格的主体，均可进行提名，行使相关的权利，选举结果由股东大会决定。公司无需提前通知或告知其他可提名的对象。
6、关于公司治理
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律规则的要求，规范运作。
2023 年 2 月 3 日，经 2023 年第一次临时股东大会审议通过以及公司职工代
表大会的选举，公司产生了第七届董事会和第七届监事会。陈洁被聘任为第七届董事会非独立董事。截至目前，公司第七届董事会共召开了 8 次会议，第七届监事会共召开了 6 次会议，期间共召开了 3 次股东大会。董事会、监事会以及股东大会均按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《股东大会议事规则》的要求召开，并形成了有效决议，并在指定的信息披露媒体进行了披露。
作为公司的非独立董事，陈洁在第七届董事会召开的 8 次董事会中，对公司
的审议程序、审议内容以及公司治理结构等质疑为理由（相关内容均在公司指定的信息披露媒体进行了披露），每次董事会均有议案投反对或弃权票，8 次董事会所审议的全部议案均获得了董事会的审议通过。
截至目前，公司生产经营正常，公司股东大会、董事会以及监事会均正常运转，相关审议以及决策程序均符合法律法规的规定。

董事陈洁在董事会审议相关事项投反对票或弃权票，未对公司日常经营、规范治理产生重大影响。”
二、以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召
开 2024 年度第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2024 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）
详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事陈洁对此议案投反对票，投反对票的理由详见上述《关于增补第七届董事会独立董事的议案》反对理由。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
2024 年 10 月 10 日
附件：独立董事候选人简历
陈共荣，男，1962 年出生，会计学博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学
会理事，副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事，副会长，湖南省金融会计学会理事。曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技