天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第3季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2024 年第 3 季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2023 年 12 月 26 日，上市公司公告了《收购报告书》。本次收购是新疆天
富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源 461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740 股股份，占天富能源总股本的比例为 33.49%，成为天富能源的控股股东。
2024 年 3 月 18 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020 股（占天富能源总股本 32.47%）转让至中新建电力集团并完成过
户登记，过户日期为 2024 年 3 月 15 日。
2024 年 4 月 22 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720 股股份（占天富能源总股本 1.02%）转让至中新建电力集团并完成
过户登记，过户日期为 2024 年 4 月 19 日。至此，本次收购天富集团将其持有
天富能源无限售流通股份 461,775,740 股（占天富能源总股本 33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督
导期自 2023 年 12 月 26 日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，
本财务顾问就 2024 年第 3 季度（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下
简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，2024 年 7 月 24 日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司
关于源网荷储一体化十户滩 4×66 万千瓦深度调峰发电项目核准的公告》。
公告内容概述：“近日天富能源收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会发来的《兵团发展改革委关于新疆天富源网荷储一体化十户滩 4×66 万千瓦深度调峰发电项目核准的批复》（兵发改能源发〔 2024 〕 272 号），项目代码：2407-000015-04-01-995650。
项目建设必要性：为了促进兵团电力系统快速发展，优化资源配置，更好推动兵团新型电力系统建设，做大做强做优兵团电网。依据《行政许可法》《企业投资项目核准和备案管理条例》《关于印发兵团“十四五”新增煤电项目优选结果的通知》，同意新建新疆天富源网荷储一体化十户滩 4×66 万千瓦深度调峰发电项目。
项目建设地点：新疆生产建设兵团第八师 147 团 20 连(开发区十户滩新材
料工业园西侧)。
项目单位：天富能源
建设规模及主要建设内容：项目为公共燃煤电厂，将按照智慧、低碳、环保实施高标准创优建设。本期新建 4×66 万千瓦高效超超临界、间接空冷、一次再热燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝等装置。机组具备深度调峰能力，兼具供热。电厂以 220kV 电压等级接入八师天富电网，具体方案另行审定。
投资估算及资金来源：项目总投资 112.023 亿元，其中 20%由企业自筹，
80%由银行贷款解决。20%建设资金由公司自筹。
项目的股东构成及出资比例情况为：天富能源出资 100%。

开工手续办理：天富能源根据本核准文件，办理相关规划许可、土地使用、资源利用、安全生产、环评等相关报建手续。项目依法依规办理相关手续后方可开工建设。
核准文件有效期：本核准文件有效期为 2 年，自发布之日起计算。”
上述投资事项尚未经董事会、股东大会审议。
经核查，报告期内，除上述事项外，未发生其他对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
（一）日常性关联交易
经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：
上市公司 2024 年 1 月 8 日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监
事会第四十三次会议、2024 年 1 月 24 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》。
上市公司 2024 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事
会第四次会议、2024 年 9 月 4 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于调整公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》。
（二）偶发性关联交易
经核查，2024 年 9 月 5 日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关
于关联方中标公司项目暨关联交易的公告》，公司通过公开招标方式，对公司所属石河子源网荷储智慧能源管控平台及配套通信传输、数据中心、网络安全项目进行招标，关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标上述项目中的新能源智能生产运营集控中心部分与石河子源网荷储智慧能源管控平台配套通信传输、数据中心、网络安全部分，中标金额分别为 1,049.00 万元和 3,598.00 万元，中标金额合计 4,647.00 万元。本次中标事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定第 6.3.18 条：上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开
招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。上述中标项目符合该标准，公司仅对本次项目招标中标情况作公告。
经核查，报告期内，天富能源新增对天富集团担保 12 亿元（天富集团、中
新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），上述担保（担保未实施）均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见；天富能源实际新增对天富集团担保 1 亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），上述担保（担保实施）均经股东大会审议通过后实施。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购人履行承诺情况
经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构
成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其
与首次公开发行 子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相 2002年2月28日至
相关的承诺 天富集团 解决同业竞争 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 今 履行中
相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管
理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入
公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集
团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构
成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其
子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相
天富集团 解决同业竞争 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 2007年6月至今 履行中
相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管
与再融资相关的 理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入
承诺 公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集
团公司以外的其他股东利益的经营活动。