天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于投资建设兵团草湖经济技术开发区光伏项目并成立项目公司的公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临 120
新疆天富能源股份有限公司
关于投资建设兵团草湖经济技术开发区光伏项目
并成立项目公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）
拟以现金出资方式与新疆昆仑投资集团有限公司（以下简称“昆仑投资”）共同成立项目公司建设运营草湖项目区 5.4MW 分布式光伏项目，新公司注册资本为 400 万元，其中：天富能源出资 204 万元，持股比例 51%，昆仑投资出资 196 万元，持股比例 49%。
本次投资事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，根
据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资基本情况概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司未来发展以及能源转型的需要，公司拟联合昆仑投资共同成立项目公司建设运营草湖项目区 5.4MW 分布式光伏项目，该项目总静态投资为 1,597.58 万元，单位千瓦静态投资为 2,950 元/kW，新公司注册资本为 400 万元，其中：天富能源出资 204 万元，持股比例51%；昆仑投资出资 196 万元，持股比例 49%。

（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）对外投资的审议程序
本次对外投资事项已经公司董事会投资决策委员会 2024 年第三次会议和第八届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。
二、投资主体的基本情况
公司名称：新疆昆仑投资集团有限公司
注册地址：新疆图木舒克市四十一团草湖镇草湖经济技术开发区管委会三楼 3-130 号（产业孵化园创业办公室）
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：曹竞儒
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
昆仑投资于 2023 年 9 月 20 日注册成立，为全面贯彻落实新时代
党的治疆方略，更好地发挥投资引领、金融服务和保障作用，全面助力草湖项目区建设发展。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、拟成立新公司名称：新疆中天昆仑新能源有限责任公司（暂定，以市场监督管理部门最终核定为准）
2、注册地址：草湖镇项目区
3、注册资本：400 万元，其中：天富能源认缴出资 204 万元，
持股比例 51%；昆仑投资 196 万元，持股比例 49%。
4、资金来源及出资方式：以自筹资金及银行贷款现金出资
5、拟定经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。
上述公司名称、注册地址、经营范围等相关信息均以市场监督管理部门最终核定为准。
四、出资协议主要内容
天富能源、昆仑投资就“兵团草湖经济技术开发区光伏项目”设立合资公司，拟签署《股东出资协议》，主要内容如下：

（一）协议主体
公司名称：新疆天富能源股份有限公司
公司名称：新疆昆仑投资集团有限公司
（二）实缴出资义务
协议各方应当按照约定期限履行实缴出资义务，逾期出资的视为违约，按期出资方有权要求违约方按本协议违约条款承担违约责任。
（三）股权转让
1、股东在公司成立五年内不得对外转让股权，五年封闭期结束后，股东有权对外转让股权。
2、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
3、各股东持有新疆中天昆仑新能源有限责任公司（以下简称“中天昆仑公司”）股权期间，未经其他股东事先书面同意，任何一方不得将其在中天昆仑公司中所拥有的股权进行任何赠与、质押、信托或以其他任何方式对其所持有的中天昆仑公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
（四）各方的义务
1、按照中国法律、法规的有关规定设立合资公司，任何一方不得以合资公司为名从事非法活动，不得滥用合资公司独立法人地位和股东有限责任损害合资公司债权人的利益。
2、天富能源负责办理公司设立所需的报批、报备、工商登记等有关事项。相关费用由天富能源先行垫付，合资公司设立后，支付前
期垫付费用。合资公司不能成立时，因设立合资公司所产生的费用由各股东方按认缴的出资比例承担。但因本协议任何一方的行为或过错致使合资公司不能成立的，由该方承担全部费用。
3、根据法律和公司章程规定，作为合资公司的股东承担相应义务和责任，不得滥用股东权利损害合资公司或者其他股东的利益，不得利用关联关系损害合资公司利益。
4、任何一方违反本协议，如未按期缴纳出资或抽逃出资的，应按照相关法律的规定及本协议约定向守约方承担违约责任。
5、涉及信息披露事项的，各方应配合遵守信息披露各项制度的规定。
6、中天昆仑公司注册资本金作为建设项目自有资金，不足部分由中天昆仑公司通过银行贷款等渠道融资。关于担保事项，协议各方按照公司法、公司章程的规定履行决策程序，并依据国务院国有资产监管规定执行。
7、法律、法规等规定的其他义务。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立新公司事项是基于公司未来发展战略的需要，向外拓宽市场，提升公司的竞争力和影响力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
公司本次拟投资设立新公司相关业务尚未开展，对外投资的新公司尚未设立，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地市场监管部门等行政管理部门的审核和批准，具有不确定性。
在未来实际经营中，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业
政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将积极关注新公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、《新疆中天昆仑新能源有限责任公司股东出资协议》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日