绝味食品:湖南启元律所事务所关于绝味食品差异化权益分派特殊除权除息的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于绝味食品股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的
法律意见书
2024 年 09 月
致：绝味食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”“绝味食品”）的委托，就公司2024年度中期利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次差异化权益分派相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次差异化权益分派申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派申请的必备文件之一，随其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次差异化权益分派之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文
一、本次差异化权益分派的原因
根据公司公告的会议决议，公司分别于2024年2月4日、2024年2月21日召开第五届董事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
根据公司公告文件，2024年9月7日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。根据该公告，截至2024年8月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份13,923,312股，占公司总股本的比例为2.2460%。
根据公司《关于2024年度中期利润分配预案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发3.00元现金红利（含税）。以董事会审议日当前公司总股本619,925,248股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份13,923,312股，预计合计派发现金红利181,800,580.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为61.45%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在上述公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
综上，本次差异化权益分派的原因系根据《公司法》《证券法》和《回购指引》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于以上情况，公司回购专用账户中的股份不参与公司2024年度中期利润分配，从而造成公司2024年度中期利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派的方案
根据公司《关于2024年度中期利润分配预案的公告》，公司本次差异化权益分派的方案内容如下：
“截至2024年6月30日，公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为295,849,380.49元（2024年半年度财务数据未经审计）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。公司拟定的2024年中期利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发3.00元现金红利（含税）。以董事会审议日当前公司总股本619,925,248股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份13,923,312股，预计合计派发现金红利181,800,580.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为61.45%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。”
根据公司提供的申请材料，截至本次差异化权益分派申请日（2024年9月18日），公司通过集中竞价方式回购公司股份13,923,312股，公司总股本为619,925,248股，本次实际参与分配的股份总数为606,001,936股。
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度中期利润分配预案的议案》，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，即以606,001,936股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利181,800,580.80元（含税）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
依据上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司的流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件并经本所律师核查，公司
股票于本次差异化权益分派申请日前一交易日（2024 年 9 月 13 日）的收盘价格
为 11.94 元/股。以该申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，根据公司2024 年度中期利润分配预案，为 0.30 元/股；
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（11.94-0.30）÷（1+0）=11.64 元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
公司进行本次差异化权益分派，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=606,001,936×0.30÷619,925,248≈0.29 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（11.94-0.29）÷（1+0）=11.65 元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.64-11.65|÷11.64≈0.09%，小于 1%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）