黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司章程

NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
南方黑芝麻集团股份有限公司
公司章程
(经公司第十一届董事会第二次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过）
2024 年 10 月

南方黑芝麻集团股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议 ......15
第五章 董事会 ......20
第一节 董 事 ......20
第二节 董事会 ......22
第三节 董事会专门委员会 ......27
第六章 经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会 ......29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会 ......30

第三节 监事会决议......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......35
第九章 通知和公告 ......35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算......37
第十一章 修改章程 ......38
第十二章 附则 ......39
附件一：南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则......41
附件二：南方黑芝麻集团股份有限公司董事会议事规则......56
附件三：南方黑芝麻集团股份有限公司监事会议事规则......63
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公 司 经 广 西 壮 族 自 治 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 桂 体 改 股 字 [1993]17 号文和桂体改股字
[1993]53 号文批准，以定向募集方式设立；在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91450900198225511A）。
第三条 公司于 1997 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
英文全称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
第五条 公司住所：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园 邮政编码：537500
第六条 公司注册资本为人民币 753,489,550 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
的公司效益，促进广西经济的发展，使全体股东获得满意的回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；贸易经纪；离岸贸易经营；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司在 1993 年成立时经批准发行的普通股总数为 10,000 万股，其中向发起人
广西桂宁经济开发公司、广西旅游总公司、广西国际经济技术合作公司南宁分公司、广西信托投资公司、柳州机场建设开发总公司、桂林旅游车船总公司发行 3790 万股，占公司可发行普通股总数的 37.9%。
第二十条 公司股份总数为 753,489,550 股。公司股本结构为：普通股 753,489,550 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭