万和电气:2024年员工持股计划(草案)

证券简称：万和电气 证券代码：002543
广东万和新电气股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）

声明
公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

风险提示
一、本次员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本次员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
四、本次员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。
五、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、本次员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定制定。
二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员等，共计不超过31人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,513.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计不超过2,513.92万份。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本次员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本次员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划。本次员工持股计划规模不超过512万股，约占当前公司股本总额74,360万股的0.69%。
六、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将依法发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
七、在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过自主管理或者委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划成立管理委员会，代表本次员工持股计划持有人或者授权资产管理机构行使除股东大会的出席
权、提案权、表决权以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），并对本次员工持股计划进行日常管理。
八、经公司股东大会审议批准后，本次员工持股计划将以4.91元/股的价格购买公司回购专用账户回购的股份共计不超过512万股，具体以实际执行情况为准。在本次员工持股计划草案公告日至本次员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
九、截至本次员工持股计划草案公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
十、本次员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证券账户回购的公司股份。
十一、本次员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分三批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定。
十二、本次员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。
十三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。
十四、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

特别提示 ......4
目录...... 7
第一章 释义...... 8
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 9
第三章 员工持股计划参加对象及确定标准 ...... 10
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和规模 ...... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核 ...... 15
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19
第七章 员工持股计划的管理模式...... 20
第八章 员工持股计划的风险防范与隔离措施 ...... 26
第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 27
第十章 员工持股计划对经营业绩的影响...... 28
第十一章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法...... 29
第十二章 员工持股计划的变更、终止 ...... 33
第十三章 公司与持有人的权利与义务 ...... 34
第十四章 员工持股计划履行的程序 ......36
第十五章 其他重要事项 ...... 38
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司
本次员工持股计划、员工持 指 广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划股计划、本计划
《员工持股计划（草案）》 指 《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划
（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 本次员工持股计划拟通过合法方式购买和持有的公司
股票
锁定期 指 自公司公告股票非交易过户登记过户至本次员工持股
计划名下之日起算不少于12个月
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）
员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
资产管理机构、管理人或资 指 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本次
产管理人 员工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
指公司与第三方机构设立的包括但不限于信托计划、
专项金融产品 指 证券公司资产管理计划、银行理财产品、证券投资基
金等由金融机构或相关监管部门认可的其他机构管理
的金融产品
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东万和新电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本次员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的拟持有人名单。本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司监事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）核心管理人员；
3、公司董事会认定的其他符合标准的人员。
二、员工持股计划的持有人范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公