文科股份:北京国枫律师事务所关于广东文科绿色科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东文科绿色科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
国枫律证字[2024]AN120-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：
文科股份、公司 指 广东文科绿色科技股份有限公司
佛山建发、增持 指 佛山市建设发展集团有限公司，系文科股份控股股东
人
本次增持 指 增持人于 2024 年 8 月 21 日至 2024 年 9 月 27 日期间增持
公司股份之事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《自律监管指 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
引》 份变动管理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于四舍五入所致。

北京国枫律师事务所
关于广东文科绿色科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
国枫律证字[2024]AN120-1 号
致：广东文科绿色科技股份有限公司
北京国枫律师事务所接受文科股份的委托，就其控股股东本次增持的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。
5．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据深交所和中国证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对文科股份提供的文件、资料进行了查验，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据文科股份公开披露的信息，本次增持的增持人为文科股份的控股股东佛山建发。
根据佛山市市场监督管理局于 2023 年 1 月 18 日核发的《营业执照》并经检
索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）（检索日期：2024 年 9月 27 日），截至检索日，佛山建发的基本情况如下：
公司名称 佛山市建设发展集团有限公司
统一社会信用代码 91440600590064070U
法定代表人 黄国贤
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2012 年 2 月 3 日
注册资本 126,308.489744 万元
注册地址 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）

一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房
租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；
集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务
经营范围 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合
金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网
络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处
理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的声明及其提供的企业信用报告、2024 年 1-6 月的财务报
表（未经审计），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交
易所网站（https://www.bse.cn）等网站公开信息（检索日期：2024 年 9 月 27 日），
截至检索日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系合法成立并有效存续的有限责任公司，增持人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况
根据文科股份截至 2024 年 8 月 20 日的证券持有人名册，本次增持前，增持
人持有文科股份 217,936,422 股股份，占公司总股本的比例为 36.12%（已剔除公司回购专用账户中的股份数量计算，以下同），为文科股份的控股股东。
（二）本次增持计划
根据文科股份于 2024 年 8 月 22 日在深交所网站披露的《广东文科绿色科技
股份有限公司关于控股股东、5%以上股东及其一致行动人增持公司股份暨增持
计划的公告》，增持人计划自 2024 年 8 月 21 日（含本日）起 6 个月内通过深交
所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、增持可转债等）增持公司股份，增持数量不低于 6,033,300 股（占公司总股本 1%），不超过 12,066,600股（占公司总股本 2%）。
（三）本次增持计划的实施情况
根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单，截至 2024 年 9 月 27
日，增持人本次增持已经实施完毕。本次增持期间，增持人通过深交所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 12,066,548 股，占公司总股本的比例为 2%，增持总金额为 2,959.26 万元。
根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单、文科股份公开披露的信息，在本次增持前的 6 个月及本次增持期间，增持人不存在卖出文科股份股票的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露
1．2024 年 8 月 22 日，文科股份披露《广东文科绿色科技股份有限公司关
于控股股东、5%以上股东及其一致行动人增持公司股份暨增持计划的公告》，就增持主体、增持目的、拟增持股份的种类、方式、期限及金额等事项进行了详细披露。
2．2024 年 9 月 19 日，文科股份披露《广东文科绿色科技股份有限公司关
于控股股东增持公司股份比例达到 1%暨增持计划进展公告》，根据该公告，截至
2024 年 9 月 13 日，增持人通过深交所系统以集中竞价交易方式增持公司股份
6,033,300 股，增持股份比例已达到公司总股本的 1%。
3．鉴于增持人本次增持计划已于 2024 年 9 月 27 日实施完毕，文科股份应
当就本次增持实施结果履行相应的披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
经查验公司的证券持有人名册及增持人提供的股票明细对账单，本次增持前，增持人持有文科股份 217,936,422 股股份，占公司总股本的比例为 36.12%，且增持人最近 12 个月内累计增持公司股份数量占公司总股本的比例为 2%，未超过公司总股本的 2%，符合《管理办法》第六十三条规定的情形。
因此，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁