光韵达:联储证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年九月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16号》”）等法律法规和规范性文件的规定，联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目录

声 明 ......2
目 录 ......4
释 义 ......6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ......7
（一）信息披露义务人主体资格的核查 ......7
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 ......9
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、及信息披露义务
人的一致行动人控制的核心企业的情况核查 ......11
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁事项及诚信记录情况的核查 ......16
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ....17
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份 5%的情况 ......17
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况的核查 ......17
三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ......17
（一）对本次权益变动目的的核查 ......17
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份的计划的核查 ......18
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核
查 ......18
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......19
五、对本次权益变动方式的核查 ......19
（一）对本次权益变动方式的核查 ......19
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核
查 ......19
（三）对本次权益变动相关协议的核查 ......20
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ....33
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ......34
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ......34
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查 ......35
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ......35

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......35
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似
的重大计划 ......36
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......36
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ......36
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......36
（六）对上市公司分红政策的重大变化 ......37
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ......37
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......37
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ......37
（二）对同业竞争的影响的核查 ......38
（三）对关联交易的影响的核查 ......39
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......40
（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ......40
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ....40
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排的核查 ......40
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ....40
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......40
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ..40
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ......41
（三）对信息披露义务人一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查 ......41
十一、第三方聘请情况的说明 ......41
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ......41
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ......41
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......42
十三、财务顾问核查意见 ......42
释 义
信息披露义务人、隽
飞投资、收购人、受 指 深圳市隽飞投资控股有限公司
让方
隽山控股 指 深圳市隽山控股有限公司，系信息披露义务人控股股东
一致行动人 指 侯若洪、王荣、姚彩虹
光韵达、上市公司 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
本核查意见 指 联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告
书》 书》
侯若洪、王荣、姚彩虹将其合计持有的上市公司股份
107,400,017 股（占上市公司总股本 21.7153%）所享有的表
决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权
本次权益变动、本次 等股东权利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使，同时将
交易 指 其合计持有的上市公司股份 25,498,000 股（占上市公司总
股本 5.1555%）转让给隽飞投资。上述表决权委托的股份包
含本次协议转让的 25,498,000 股股份，待股份转让事宜办
理完成过户手续后，该转让的股份对应的表决权委托自动
终止。
《表决权委托协议》 指 深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王
荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《表决权委托协议》
深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王
《股份转让协议》 指 荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《关于深圳光韵达光
电科技股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
号》 —权益变动报告书》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
号》 —上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、联储证券 指 联储证券股份有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详