安科生物:对外担保管理制度

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等文件以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第七 条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 担保及管理
第八条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第九条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 担保金额权限
第十六条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所发布的业务规则或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 1、3、4、5 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十七条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十一条 股东会审议第十六条第（二）项第 2 款的担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。
第二十三条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长/总裁在批准额度内签署担保合同。
第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券事务部或法务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险条款，应要求对有关条款作出修改或删除，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同证券事务部（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保风险管理
第二十九条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第六章 担保信息披露
第三十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券事务部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行。
第三十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十六条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第三十七条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十八条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 责任人怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或处分。
第四十二条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十三条 子公司的对外担保，应当在经过子公司的董事会/执行董事或股东会审 议通过后，提交公司董事会/股东会审议。在公司董事会或股东会作出决议后按照相关规定履行信息披露义务。
第四十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。