安科生物:对外投资管理制度

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指为实施公司发展战略而对外进行的投资
行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以
及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行新设经
营实体（公司、企业及其他经济组织）、收购兼并、增资扩股、购买资产、委托贷
款、委托理财等投资活动。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
第三条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规、符合相关产业政策以及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略、中长期产业规划与业务发展需求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；
（三）公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资项目的可行性分析、风险评估与控制，保障公司对外投资资金的保值与增值，保障公司投入运营资金的安全、高效。
第四条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司合营、联营、合资、参股的企业（以下简称“参股公司”）进行本制
行相应的审批程序后，再依照参股公司的章程等有关制度行使股东权利。
第五条 因公司关联交易行为而产生的对外投资审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。
第二章 职责分工
第六条 公司对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》规定经合法程序通过，达到一定标准的重大对外投资必须经董事会或股东会批准，股东会或董事会授权除外。子公司如有对外投资，需报公司批准后方可按照其相关规定制度进行。
第七条 董事会战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第八条 根据拟投资项目的行业、领域，由分管副总裁及所管理部门负责对拟投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，牵头组织对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告，重大投资项目还应编写可行性分析报告，组织商务谈判，监督投资项目的执行进展，进行项目投后管理等。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司汇报，经董事会审议的重大项目出现异常，还应向董事会报告。
第九条 公司财务部门参与投资项目财务尽职调查、负责对外投资的财务管理，对公司对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算。根据需要，向总裁报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
第十条 公司法务部门或公司聘请的律师参与投资项目的法律尽职调查，负责对外投资项目相关协议、合同等重要法律文书的起草、审核，并参与重大项目合同条款有关的商务谈判等。
第十一条 公司内部审计部门应当对重大投资项目进行监督检查。
对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三章 决策权限和信息披露
第十二条 公司股东会、董事会、总裁办公会是各项对外投资活动的决策机构。各决策机构须严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本制度规定的权限和程序对公司的对外投资活动进行决策。
披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 公司发生的对外投资未达到董事会审批标准的，由董事会授权总裁办公会审批。
第十六条 为兼顾运营效率和风险控制，在《公司章程》规定的授权范围内可由董事长决策部分对外决策事项。
第十七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述所述对外投资涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第十八条 对于达到第十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第十四条规定标准的交易，若公司或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十九条 公司发生对交易标的为公司股权的同一投资项目进行投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。已按照上述标准履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 发生“购买资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司，按照《公司法》第四十七条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十三、十四、十五条、第十六条的规定。
第二十二条 公司发生的对外投资仅达到第十四条第一款第三项或者第五项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第十四条规定 履行股东会审议程序。
第二十三条 公司审慎进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十四条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资，应当以发生额作为计算标准，其决策程序遵守国家法律法规及公司相关制度的规定执行。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本
制度的规定。
公司股东会、董事会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
由财务总监跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 对外投资的信息披露
（一）公司对外投资应当严格按照证券法律、法规、规章、《创业板上市规则》以及公司信息披露管理制度等规定履行信息披露义务。
（二）对外投资项目实施责任部门及人员应当将对外投资的相关信息及时报告董事会秘书和证券事务部，以便公司及时披露对外投资信息。
（三）对外投资事项的信息披露由公司董事会秘书负责，根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定对外履行信息披露义务。由于对外投资项目实施责任部门及人员未及时报告导致董事会秘书及证券事务部不能及时披露对外投资信息的，由相关责任人员承担责任。
第二十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司对以下重大事项应及时报告董事会、董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为（出售产品、商品等与日常经营相关的资产除外）；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；

（九）《创业板上市规则》规定的其他事项。
第四章 决策控制
第二十九条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、本制度第三章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第三十条 公司的对外投资实行预算管理，在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十一条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第三十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第五章 投资管理
第三十三条 对于已确定投资的项目，公司应当制定对外投资实施方案，明确出
资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案发生变更的，应当重 新审批，与批准实施对外投资的权限一致。
第三十四条 公司