天合光能:天合光能股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2024-084
转债代码：118031 转债简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于参与设立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终核定名称为准，以下简称“双碳产业基金”），该双碳产业基金投资方向重点关注绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域。本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项与公司主营业务具有相关性和协同性。
拟投资金额：双碳产业基金规模为 16 亿元，天合光能股份有限公司（以
下简称“公司”或“天合光能”）全资子公司江苏诚昱投资发展有限公司（以下简称“诚昱投资”）拟作为有限合伙人出资 3.92 亿元人民币参与设立双碳产业基金，并直接持有双碳产业基金 24.50%的合伙份额。天合星元（常州）企业咨询管理有限公司（以下简称“星元企管”）拟作为普通合伙人之一出资 0.08 亿元人民币参与设立双碳产业基金，并直接持有双碳产业基金 0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟收购天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）持有的星元企管 100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金 25.00%的合伙份额。
关联关系说明：星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企
管 100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，因目前星元企管属于公司的关联方，本次诚昱投资与星元企管共同参与设立双碳产业基金（以下简称“本次交易”）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯回避表决。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值 1%以上，且超过3000 万元，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
相关风险提示：双碳产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司本次收购的星元企管作为基金的普通合伙人，对基金承担无限连带责任，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注双碳产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）交易概述
公司全资子公司诚昱投资拟与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）投资”）、芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建享基金”）、星元企管、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“国家绿色基金”）共同投资设立双碳产业基金。双碳产业基金规模为 16 亿元，其中公司全资子公司诚昱投资作为有限合伙人出资 3.92 亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金 24.50%的合伙份额；星元企管作为普通合伙人之一出资 0.08
亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金 0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合科技拟收购星元企管 100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金25.00%的合伙份额。
双碳产业基金投资方向聚焦于绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域，通过参与新能源产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，加强对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。
（二）关联关系或其他利益关系说明
星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管 100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，因目前星元企管属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值 1%以上，且超过 3000 万元，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（三）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（四）决策与审议程序
2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联
董事高纪凡、高纪庆、高海纯已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司
第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，保荐人发表了同意的核查意见。
二、投资标的基本情况
1、双碳产业基金名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）
（暂定名）
2、双碳产业基金的企业类型：有限合伙企业
3、双碳产业基金执行事务合伙人为建信（北京）投资，普通合伙人为建信
（北京）投资及星元企管，基金管理人为建信（北京）投资
4、双碳产业基金投资领域为：绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产
业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域
5、双碳产业基金的全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、
认缴出资比例如下表所示，最终认缴出资额和认缴出资比例以有限合伙协议为准：
单位：人民币 万元
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例
建信（北京）投资基金管理有限责任公
普通合伙人 货币 800 0.50%
司
天合星元（常州）企业咨询管理有限公
普通合伙人 货币 800 0.50%
司
芜湖建享一号创业投资基金合伙企业
有限合伙人 货币 79,200 49.50%
（有限合伙）
国家绿色发展基金股份有限公司 有限合伙人 货币 40,000 25.00%
江苏诚昱投资发展有限公司 有限合伙人 货币 39,200 24.50%
合计 160,000 100.00%
6、基金运作期限、投资期及退出期
基金运作期限为自首次交割日起至 2030 年 7 月 13 日止。经管理人提出并经
全体合伙人一致同意，基金运作期限可延长两次，每次一年。
议同意的除外。投资期届满之后，合伙企业不得再进行新投资，但合伙企业开展闲置资金管理、按照其于投资期届满前已签署具有法律约束力的投资文件进行投资及从事其他存续性活动的除外。退出期为自合伙企业投资期届满之次日起至
2030 年 7 月 13 日止。
7、出资及出资安排
合伙企业的认缴出资总额为人民币 16 亿元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。各合伙人原则上应分三期缴付其对基金的认缴出资，每期出资占总认缴出资额的比例分别为 30%，40%，30%。
三、关联方及其他合伙人基本情况
（一）关联方基本情况
1、星元企管（普通合伙人）
（1）公司名称：天合星元（常州）企业咨询管理有限公司；
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
（3）法定代表人：张善忠；
（4）注册资本：3,000 万人民币；
（5）成立日期：2022 年 5 月 9 日；
（6）公司住所：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 9 层；
（7）主营业务：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（8）主要股东：天合星元投资发展有限公司持股 100%（已签署股权转让协议，由天合科技受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割）；
（9）财务数据（截止 2023 年 12 月 31 日，经审计）：总资产 20,344,220.56
元、净资产 44,129.27 元、营业收入 1,320,793.43 元、净利润-6,096,449.31
元；
（10）关联关系和其他关系说明：星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管 100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，目前星元企管属于公司的关联方，除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他合伙人基本情况
2、建信（北京）投资（普通合伙人）
（1）公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（3）法定代表人：王业强；
（4）注册资本：308,500 万人民币；
（5）成立日期：2011 年 3 月 24 日；
（6）公司住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8；
（7）主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询；
（8）主要股东：建信信托有限责任公司持股 100%；
（9）建信（北京）投资与公司不存在关联关系或其他利益关系。
3、建享基金（有限合伙人）
（1）公司名称：芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）；
（2）企业类型：有限合