楚天科技:国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关规定，对于关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，简化公司内部的决策流程，降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率。公司拟以现金方式收购控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称“楚天华兴”）的少数股权。其中，胡辉持有楚天华兴 14.0845%的股权，转让价为 9,297,380元；长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）持有楚天华兴 5.2101%的股权，转让价为 3,439,262 元。本次交易合计价格为12,736,642 元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及楚天科技《公司章程》等有关规定，本次交易对手方胡辉及长沙华胜为公司的关联方。
本次交易已于 2024 年 9 月 30 日，经公司第五届董事会第二十八次会议、
第五届监事会第二十二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

二、交易对手方情况
（一）胡辉
1、基本情况
姓名：胡辉
身份证号：43012419830823****
工作单位及职务：楚天科技股份有限公司、高级管理人员
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
胡辉系楚天科技高级管理人员，持有楚天华兴 14.0845%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，胡辉为公司的关联方。
（二）长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4R1MTL04
执行事务合伙人：胡辉
成立日期：2019 年 12 月 10 日
合伙人信息：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 胡辉 普通合伙人 0.10 0.05%
2 唐志军 有限合伙人 45.00 20.45%
3 赵阳 有限合伙人 30.00 13.63%
4 刘鲁 有限合伙人 30.00 13.63%
5 韩红旺 有限合伙人 20.00 9.09%
6 杨伟林 有限合伙人 20.00 9.09%
7 游胜年 有限合伙人 20.00 9.09%
8 钟义平 有限合伙人 20.00 9.09%
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
9 李春龙 有限合伙人 20.00 9.09%
10 缪雄 有限合伙人 15.00 6.82%
合计 / 220.10 100%
2、长沙华胜主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 项目 2023 年
资产总额 280.41 营业收入 0.00
负债总额 0.35 营业利润 0.02
净资产 280.06 净利润 0.02
注：上表中数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
长沙华胜持有楚天华兴 5.2101%股权，公司高级管理人员胡辉，系长沙华胜的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，为公司的关联方。
长沙华胜其他合伙人均为楚天华兴核心人员，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称、类别及权属状况
本次交易标的为楚天华兴 19.2946%股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：湖南楚天华兴智能装备有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R3LD72B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李春龙
注册资本：42,245,000 元
成立日期：2020 年 1 月 8 日

注册地址：湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业 园 2 栋号
楚天华兴本次交易前后的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
楚天科技股份有限公司 3,409.40 80.7054% 4,224.50 100%
胡辉 595.00 14.0845% 0 0
长沙华胜企业管理咨询服务 220.10 5.2101% 0 0
合伙企业（有限合伙）
合计 4,224.50 100% 4,224.50 100%
（二）楚天华兴最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 14,459.26 14,116.21
负债总额 7,858.12 7,342.88
净资产 6,601.14 6,773.33
项目 2023 年年度 2024 年 1-8 月
营业收入 9,780.28 8,617.40
营业利润 -717.46 114.09
净利润 -450.77 172.18
注：上表中 2023 年数据经审计，2024 年 8月数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
楚天华兴 2023 年 12 月 31 日的净资产为 66,011,432.88 元，本数据经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南楚天华兴智能装备有限公司
审计报告》（众环湘审字【2024】00275 号）审计；2024 年 8 月 31 日的净资产
为 67,733,254.57 元，该数据未经审计。
经各方友好协商，本次关联交易以经审计的 2023 年 12 月 31 日净资产为定
价依据，按照股权转让方已实缴资本比例对应标的公司经审计的净资产价值作 为转股价款，进行股份转让。
截至 2023 年 12 月 31 日，楚天华兴经审计的净资产为 66,011,432.88 元，
实缴资本 42,245,000.00 元。胡辉实缴资本 5,950,000 元，占楚天华兴股权比
例 14.0845%，其所持股份的转让价为 9,297,380 元；长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）实缴资本 2,201,000 元，占楚天华兴股权比例5.2101%，其所持股份的转让价为 3,439,262 元。
五、协议的主要内容
胡辉、长沙华胜（甲方）与公司（乙方）签署本协议。
（一）股权转让数额及价款
1、甲方同意将其合计持有的标的公司 8,151,000 元的出资额即 19.2946%
的股权转让给乙方，其中实缴出资 8,151,000 万元，乙方同意受让上述标的股权。经甲乙双方协商同意，本次股权转让价款为 12,736,642 元。
2、乙方应当在本次标的股权交割完成后，将本次股权转让款支付给甲方指定银行账户。
3、双方同意，因本次标的股权转让产生的税费，按照法律法规由相关方承担。
（二）标的股权的交割
甲乙双方应对标的公司办理相关变更登记等法律手续给予必要协助与配合，自办理完