楚天科技:关于吸收合并控股子公司的公告

证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2024-085 号
债券代码:123240 债券简称:楚天转债
楚天科技股份有限公司
关于吸收合并控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增效，公司拟吸收合并控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称“楚天华兴”）。
2、本次吸收合并的前提，系公司先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）合计持有楚天华兴的 19.2946%少数股权收购。其中，胡辉持有楚天华兴 14.0845%的股权，转让价为 9,297,380 元；长沙华胜持有楚天华兴 5.2101%的股权，转让价为 3,439,262元。此次收购完成后，楚天华兴成为公司全资子公司。
3、本次吸收合并事项已于 2024 年 9 月 30 日，经公司第五届董事会第二十
八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、吸收合并基本情况
进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增效。公司拟吸收合并控股子公司楚天华兴，楚天华兴注册资本为 4224.50 万元，其中楚天科技持股 80.7054%，胡辉持股 14.0845%，长沙华胜持股 5.2101%，上述股东均已完成实缴。
公司将先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.29%股
权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续办理。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方将承继楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一切权力和义务，并存续经营；楚天华兴作为被吸收合并方将依法注销登记。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规章制度及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、被合并吸收方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南楚天华兴智能装备有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R3LD72B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李春龙
注册资本：42,245,000 元
成立日期：2020 年 1 月 8 日
注册地址：湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业园2 栋号
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
楚天科技股份有限公司 3409.40 80.7054%
胡辉 595.00 14.0845%
长沙华胜企业管理咨询服务合 220.10 5.2101%
伙企业（有限合伙）
合计 4224.50 100%
（二）楚天华兴最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 144,592,637.87 141,162,080.35
负债总额 78,581,204.99 73,428,825.78
净资产 66,011,432.88 67,733,254.57
项目 2023 年 2024 年 1-8 月
营业收入 97,802,847.31 86,173,951.77
营业利润 -7,174,620.82 1,140,854.87
净利润 -4,507,672.71 1,721,821.69
三、本次吸收合并的方式、范围及具体安排
（一）吸收合并方式
公司将先依法、合规地完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.2946%股权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续办理。预计公司将以 12,736,642 元对价收购胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.2946%股权，最终以实际办理情况为准。
公司通过吸收合并的方式整体合并楚天华兴全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一切权力和义务由公司依法承继。公司存续经营，名称、注册资本等保持不变；楚天华兴的独立法人资格将注销。
（二）相关安排
1、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；
2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
3、合并双方将根据相关法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序；
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
四、本次吸收合并的目的和对公司的影响
1、有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步
优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。
2、有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率，实现内部的降本增效。
五、备查文件
1、楚天科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、楚天科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 30 日