陕天然气:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-028
陕西省天然气股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为解决同业竞争问题、提升上市公司质量，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）拟采用现金方式收购陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）所持有的天然气管输资产及业务（以下简称“输气资产及业务”或“标的资产”）。本次交易标的资产
价格将以 2024 年 4 月 30 日为基准日的资产评估报告（中联评报字[2024]
第 2476 号）结果 153,024.03 万元作为定价依据，交易价格确定为153,024.03 万元。本次交易完成后，将进一步夯实公司的管网布局优势、资源配置优势。
陕西燃气集团为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，本次交易为公司收购陕西燃气集团持有的天然气管输资产及业务，本次交易构成公司的关联交易。
公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议于 2024 年9 月 27 日分别审议通过了《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产
组暨关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第六届独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团将回避表决，股东大会批准后董事会将授权经营层签署协议并办理后续相关事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准实施。
二、关联方基本情况
名称 陕西燃气集团有限公司
住所 陕西省西安市经开区 A1 区开元路 2 号新楼
法定代表人 蔡鑫磊
注册资本 446,156.66 万元人民币
统一社会信用代码 916100005835106342
股权比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司持股 100%
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布
式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备
经营范围 的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技
术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011-09-28
营业期限 2011-09-28 至无固定期限
关联关系 公司控股股东

2011 年 9 月，陕西省国资委批准并出资设立陕西燃气集团，设立时注册
资本 5,000 万元。经过多次增资后，截至 2018 年底陕西燃气集团的注册
资本增加至 21.21 亿元，陕西省国资委持股 100%。2019 年 9 月，陕西省
国资委出具了《关于核实陕西延长石油（集团）有限责任公司增资陕西
燃气集团有限公司出资的批复》，同意陕西延长石油（集团）有限责任
公司（以下简称“延长石油集团”）以管道运输公司相关资产增资陕西
历史沿革 燃气集团，增资完成后，陕西燃气集团注册资本由 21.21 亿元增至 44.62
亿元，其中陕西省国资委持股比例为 47.55%，延长石油集团持股比例为
52.45%。2021 年 2 月，陕西省国资委将其持有陕西燃气集团 47.55%划转
至长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”），划转完成后，延
长石油集团持有陕西燃气集团 52.45%的股权，长安汇通持有其 47.55%
股权。2023 年 7 月，长安汇通持有的陕西燃气集团 47.55%股权转让给延
长石油集团，股权转让完成后，延长石油集团持有陕西燃气集团 100%的
股权。截至本公告披露之日，上述股权结构未发生变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 260.21 亿元，净资产 122.94 亿元，
主要财务指标 2023 年 1-12 月，营业收入 188.84 亿元，净利润 7.70 亿元。（经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额 268.04 亿元，净资产 129.17 亿元，
2024 年 1-6 月，营业收入 107.45 亿元，净利润 6.31 亿元。（未经审计）
是否失信被执行人 否
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
本次交易标的为陕西燃气集团持有的输气资产及业务，主要资产分布于陕西省延安、榆林地区，主要包括临镇-子长天然气管道及其配套设施、临镇-富县天然气管道、青阳岔-靖边工业园区天然气管道及席麻湾-靖边工业园区天然气管道等天然气管道运输相关业务资产。
2.财务状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 4 月 30 日为基
准日对本次交易标的进行了审计，并出具《拟收购陕西燃气集团有限公司
所 持 有 的 天 然 气 管 输 业 务 资 产 组 模 拟 财 务 报 表 之 审 计 报 告 》
（XYZH/2024XAAA3B0092）。本次交易标的最近一年及一期经审计的主要
财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 140,966.09 124,504.37
负债总额 20,306.03 16,149.95
净资产 120,660.06 108,354.42
科目 2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 12,695.54 -
营业利润 3,884.63 -25,819.20
净利润 3,301.16 -25,803.11
经营活动产生的现金流量净额 -3,380.66 -4,983.49
标的资产 2023 年无营业收入的原因主要是由于其作为延长石油集团内部管线进行管理，未单独收取管输费。2024 年 1 月起，标的资产与客户已签署天然气代输协议，自 2024 年 1 月起，天然气管道运输按照陕西省发改委核定的管输收费执行政府定价，已实现盈利。
标的资产注入上市公司后，相应天然气管输业务将继续开展，与目前上市公司的天然气管输业务进一步整合和协同，管输收费仍将继续执行政府定价，具备持续盈利能力。
3.权属情况及债权债务转移情况
（1）权属情况
截至本公告披露之日，标的资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况。
标的资产共有 15 宗土地使用权，面积合计 86,202.38 平方米，均已
办理国有土地使用证或不动产权证。
标的资产共有 29 处房屋，面积合计 12,184.08 平方米，其中 23 处房
屋尚未办理房产证，无证房屋建筑面积合计 11,318.88 平方米，用途为相关阀室使用辅助用房、综合楼、门房等。前述房产均位于标的资产有证土地之上，考虑到“房地一体”原则及资产完整性考虑，故前述房产纳入本次交易范围。截至本公告披露之日，标的资产占有及使用前述无证房产未发生争议或纠纷，亦未受到政府部门的行政处罚，不会对标的资产持续经营造成重大不利影响，上述房产的权属证明相关完善工作正在进行中。
此外，《资产交易协议》中已约定为解决标的资产权属证书变更或取得（包括但不限于土地权属证书尚未变更完成、房屋尚未取得权属证书）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，陕西燃气集团将予以承担，陕天然气承担的费用不超过不动产评估价值与可能需补缴的土地出让金合计数额。如上述资产出现包括但不限于政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形给陕天然气带来的损失，陕西燃气集团将在接到陕天然气的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大。陕西燃气集团将在经第三方机构评估确认陕天然气的前述经济损失后，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。
（2）债权债务转移情况
本次交易涉及债权债务的转移，交易双方将根据《资产交易协议》相关约定履行相应程序，进行债权债务的交割。标的资产业务相关的债权债务已纳入交易范围，截至基准日，债权债务的评估价值已体现在报告中，双方应依法依规办理相关债权债务转移，交割日后由公司享有或承担。对
于因基准日前的事项导致的、在基准日后产生的标的资产的负债、减值、评估差异，由陕西燃气集团承担。
4.评估情况
中联资产评估集团有限公司以2024年4月30日为基准日对本次交易标的资产价值进行评估，出具《陕西燃气集团有限公司拟向陕西省天然气股份有限公司转让所持有的天然气管输业务资产组涉及其市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 247